Du är redo att starta ett företag. Du har en bra idé och ett bra team. Du har tänkt igenom din plan. Allt är grundat. Du är redo att bilda en officiell juridisk person och ställs inför frågan:Vilken typ av företagsenhet är mest meningsfull för mitt nya företag?
Att välja mellan de olika alternativen kan vara frustrerande. Ingen enhetstyp är klart bäst. Rätt alternativ för ett företag kan vara ett hemskt val för nästa. Varje enhetstyp erbjuder en unik blandning av juridiska och skattemässiga konsekvenser som räcker för att få en erfaren utövare att snurra på huvudet.
För att göra saken värre är det väldigt få CPA:er eller advokater som är villiga att sticka ut nacken och göra allmänna uttalanden eller ge råd på hög nivå. De är ovilliga att göra det eftersom varje situation är annorlunda och det finns undantag från varje regel.
Men entreprenörer vill ha allmän vägledning på hög nivå så jag har bestämt mig för att sticka ut nacken och skapa en kort guide till affärsenheter. Denna guide är inte avsedd att vara uttömmande. Det är tänkt att vara en användbar utgångspunkt för att hjälpa företagare att tänka igenom menyn med alternativ de står inför. Eventuella slutgiltiga beslut bör fattas med hjälp av en skatterådgivare eller juridisk rådgivare.
För att hjälpa läsarna genom tankeprocessen kommer jag att använda fyra fiktiva företag som "marsvin". Företagens egenskaper beskrivs i tabellen nedan. Vi återkommer till dem i slutet av artikeln efter att ha undersökt funktionerna för varje enhetstyp.
Låt oss komma igång!
| Företag 1:FreeBooks | Företag 2:Briljanta idéer | Företag 3:Joe's Mowing | Företag 4:JBD Group |
| FreeBooks är en fintech-startup som drivs av flera entreprenörer. Satsningen är i ett tidigt skede och söker private equity-investerare. Målet är att vara på marknaden inom ett år och vara en relevant aktör inom tre år, med flera kapitaltillskott längs vägen. Vilken enhetstyp ska FreeBooks välja? | Brilliant Ideas är en copywriting-startup som ägs av Bill och Ashley, ett man-/hustruteam. De lutar åt att bilda ett S-bolag, men de andra alternativen låter också attraktiva. Detta första korta år kommer att sluta med en nettoförlust på $10 000. De tror att nästa år kommer att bli lönsamt, upp till 250 000 dollar. Vilken enhetstyp är bäst? | Joe är en 18-åring som letar efter sommarinkomst. Han har bestämt sig för att starta ett litet gräsvårdsföretag. Han planerar att köpa utrustning värd 5 000 dollar och hoppas kunna göra en vinst på 15 000 dollar till sommaren. Han kommer inte att ha några anställda. Vilken enhetstyp ska han välja? | Jill, Ben och Dorcas är syskon som äger lika stor andel av ett lägenhetskomplex. Jill är en tyst investerare, medan Ben och Dorcas förvaltar och underhåller fastigheten. Jill mår bra om hon inte får hela sin del av vinsten eftersom hon inte bidrar med något annat än kapital till projektet. JBD Group undrar vilken enhetstyp de ska välja? |
Nya företag i USA kan välja mellan fem grundläggande juridiska strukturer:
När de listas enligt ovan kan man tro att alternativen alla är direkta substitut till varandra. Det är inte helt korrekt. Denna lista skulle vara bättre organiserad i kategorier, enligt följande:
Orsakerna till denna mer nyanserade uppdelning kommer att bli tydligare när vi går igenom guiden.
Enheter bildas på statlig nivå. Följaktligen varierar den exakta processen för att starta ett nytt företag beroende på stat. Kraven på bolagsstyrning och rapportering kan också variera något beroende på stat.
Vad inte gör det vary är federalt skattelag. Varje enhetstyp är föremål för specifika federala skattelagar som gäller alla amerikanska företag av den typen, oavsett registreringsstat.
På en mycket hög nivå beror valet av enhet på några viktiga överväganden:
Varje enhetstyp skiljer sig från de andra i minst en av dessa kategorier. Att hitta den perfekta passformen kräver att man förstår för- och nackdelarna med varje alternativ. Låt oss gå igenom var och en i tur och ordning.
Enskild firma är den i särklass enklaste företagsstrukturen. Det finns verkligen ingen struktur. Enskild firma utan anställda behöver inte ens registrera sig hos Internal Revenue Service (IRS). De kan helt enkelt använda sina personnummer som företagsnummer.
I motsats till vad många tror finns det i allmänhet inget behov av att "inkorporera" för att dra av affärskostnader. En bona fide-verksamhet som startar utan att formellt bolagiseras är automatiskt en enskild firma (eller partnerskap, om mer än en ägare) och som sådan berättigad att dra av sina affärskostnader.
Innehavare kan inte betala sig själva lön. De drar helt enkelt ut vinsten efter behov. Varje år är de skyldiga personlig inkomstskatt på hela verksamhetens beskattningsbara vinst, utan hänsyn till om de har tagit ut vinsten eller inte.
Viktigt är att vinsten i de flesta fall är föremål för både federal inkomstskatt och Social Security and Medicare-skatt (hädanefter "FICA" skatt). FICA-skatten (från och med 2018) är 15,3% av inkomsten upp till socialförsäkringsgränsen på 128 400 $ och 2,9% av inkomsten utöver det. Många småföretagare får i slutändan mer FICA-skatt än inkomstskatt.
Enmansföretag är i grunden avsedda för enkla enägarföretag. Tänk på frilansare, konsulter, små tjänsteföretag, matstånd, etc. Enskild firma har inga aktier eller ägarandelar, vilket innebär att det enda alternativet är att sälja företagets tillgångar.
Ett partnerskap är som en flerägarversion av en enskild firma. De flesta stater kräver mycket lite (om något) pappersarbete för att bilda och upprätthålla ett partnerskap. Bara denna punkt är anledningen till att många små företag är organiserade som partnerskap.
Även om kraven på pappersarbete är minimala är flerägarföretag till sin natur mer komplicerade, så det är oerhört viktigt att åtminstone ha ett partnerskapsdriftsavtal som styr verksamheten och ägandet av företaget. Det är vanligt att partners glömmer denna punkt.
Unikt för partnerskap behöver inte affärsintäkterna fördelas proportionellt till ägandet. Denna flexibilitet kan vara till hjälp när det finns en mycket tyst partner som har bidragit med det mesta av kapitalet men som inte förväntar sig en liknande andel av vinsten. Alla sådana arrangemang måste tydligt anges i ett partnerskapsavtal.
Liksom ägarskap är en stor nackdel med partnerskap att hela den skattepliktiga inkomsten för partnerskapet i allmänhet är föremål för FICA-skatter. Detta är en viktig orsak till att de flesta större, mycket lönsamma företag inte är partnerskap.
En del av enkelheten med ett partnerskap är att partner inte får lön, utan snarare garanterade betalningar för sina tjänster. Om det inte finns några icke-ägaranställda behöver inte partnerskapet köra löneberäkningar eller lämna in lönerapporter. Detta kan spara betydande kostnader och krångel.
I grunden tenderar partnerskapsstrukturen att användas av relativt enkla företag i tidiga skeden som ännu inte uppnått någon betydande lönsamhet. Arrangemanget kan vara särskilt attraktivt för små företag utan anställda, där ägarna sköter det mesta. Partnerskap används också ofta för fastighetsbolag (eftersom hyresintäkter inte är föremål för FICA-skatt oavsett enhetstyp) och vissa professionella tjänsteföretag.
När företag blir mer komplexa och lönsamma tenderar partnerskap och ägarskap att vara mindre lämpliga. Ange S Corporations. S-företag är ett mycket populärt val för små och medelstora privatägda företag.
Innan vi diskuterar S-företag vidare här är ett av de viktigaste begreppen att förstå: S-företag, partnerskap och ägarskap är "genomgångsenheter". De kallas det eftersom deras beskattningsbara inkomst "går igenom" till ägarnas personliga deklarationer och beskattas där.
S-bolag och partnerskap lämnar fortfarande in en skattedeklaration, men ingen inkomstskatt är skyldig på deklarationen. Skattedeklarationen visar helt enkelt företagets beskattningsbara inkomst och fördelar den till ägarna på en blankett K-1. Varje ägares K-1-belopp rapporteras sedan och beskattas på deras personliga deklaration – blankett 1040. Enskild firma lämnar inte in en företagsdeklaration alls. Affärsinkomsten beräknas direkt på schema C, schema E eller schema F i ägarens personliga blankett 1040.
Varför är genomkopplingsstatus en så stor sak? Det är en stor sak eftersom ägare till en genomgående enhet betalar personlig inkomstskatt på bolagets vinst, men ägarna kan sedan ta ut dessa vinster som skattefri utdelning från bolaget. Det är inte sant för C-företag (kommer härnäst).
Om ett partnerskap är en genomgångsenhet precis som ett S-företag, varför är S-företagsstrukturen vanligtvis att föredra? Svaret är FICA-skatt. S-bolagsägare måste betala sig själva en rimlig lön (som är föremål för FICA-skatt), men de återstående affärsvinsterna är enbart föremål för inkomstskatt, inte FICA-skatt .
Tänk på ett företag som tjänar 1 000 000 USD per år. Låt oss säga att ägaren får en ersättning på 100 000 USD och de återstående 900 000 USD är affärsvinst. Diagrammet nedan visar hur en övergång från partnerskap till S-bolagsstatus skulle spara ägaren ca. $27 000 per år i FICA-skatt, allt annat lika.
För övrigt innebär kravet att betala en rimlig lön att även en "solopreneur" utan anställda måste köra löneskatt och lämna in löneskatterapporter till IRS (och staten, om tillämpligt). Detta är en nackdel (ur administrativ synpunkt/kostnadssynpunkt) jämfört med ett partnerskap och enskild firma som inte kan betala löner till ägarna.
S-bolag har också generellt sett strängare regler än de andra enhetstyperna. Till exempel:
Rent praktiskt tycker jag att många företagsägare kämpar för att förstå S-bolagskonceptet (och genomkopplingskonceptet i allmänhet). Det kan vara förvirrande att vara skyldig personlig inkomstskatt på S-bolagens inkomster när ägaren inte har fått dessa inkomster kontant. Det omvända förhållandet mellan ägarlöner och skattepliktiga företagsvinster kan också vara förvirrande.
Ändå är FICA-skattebesparingarna svåra att slå och är anledningen till S-företagens popularitet.
Jämfört med ägarskap och partnerskap är S-företag mer komplicerade att upprätta och kommer vanligtvis att behöva hjälp av en advokat och/eller revisor. Detta ökar naturligtvis de tillhörande kostnaderna, både för installation och löpande underhåll. Att först bilda LLC (kommer snart) och välja S bolagsskattestatus är ett alternativ för att minska en del av den administrativa bördan.
När företag fortsätter att bli större och mer komplexa, kan de växa ur S Corporation-strukturen. Om antalet investerare överskrider gränsen på 100 aktieägare (t.ex. ett offentligt ägt företag), eller om olika aktieklassstrukturer krävs, kommer ett S Corporation inte att skära ner det. Gå in i C Corporation.
Alla stora amerikanska börsnoterade företag är C-företag. Det är den enda enhetsformen som fungerar för dem. Privatägda C-företag är sällsynta och har vanligtvis valt strukturen av andra skäl än inkomstskatter.
En grupp företag som använder C-bolagsstrukturen är snabbväxande startups som söker seriefinansiering. De tvingas gå den här vägen eftersom deras målinvesterare kan vara enheter eller utländska individer, som ingen av dem får investera i ett S-företag.
Det är vanligt att C-företag registrerar sig i delstaten Delaware. Delaware har väldefinierade och domstolsbeprövade företagsregler och har blivit det valda tillståndet för inkorporering. En Forbes-artikel från 2017 säger att "två tredjedelar av alla börsnoterade amerikanska företag, inklusive mer än 60 % av Fortune 500, är inkorporerade i First State [Delaware]."
Det här diagrammet från Brookings visar att endast 5 % av amerikanska företag var C-företag från och med 2014. Det är viktigt att notera att dessa är landets största företag och tjänar cirka 50 % av affärsvinsterna i USA.
C-företag är unika genom att företaget betalar sin egen inkomstskatt. Detta skiljer sig markant från de tre genomslag som överför eventuella inkomster till ägarnas personliga deklarationer och skatten betalas där.
Den stora nackdelen med C-bolagsstrukturen är att aktieägare i ett C-bolag i allmänhet måste betala skatt på de utdelningar som de tar ut från bolaget. I huvudsak betalar C-bolaget skatt på sin inkomst först, och de återstående pengarna delas ut till ägarna, som betalar skatt på dem igen. Detta kallas dubbelbeskattning.
Dubbelbeskattningen av inkomster är det som håller de flesta privata företag borta från C-bolagsstatus. Ett annat negativt är att C-företags förluster inte kan dras av mot en aktieägares andra personliga inkomst. Det kan vara en relativt stor sak för vissa privata aktieägare.
Det finns en tankeskola som tyder på att trots dubbelbeskattning kan C-bolagsstrukturen fortfarande vara skatteeffektiv även för små privata företag. Denna strategi är inriktad på företag som har för avsikt att skala snabbt och som planerar att behålla verksamheten i många år utan att dra tillbaka utdelningar. Hela målet är att dra nytta av den låga "första lagret" 21 % C-bolagsskattesatsen.
Så här fungerar det. Ägarna strukturerar företaget som ett C-bolag. Eventuell vinst beskattas med 21 % företagsskatt. Eftersom vinsterna finansierar snabb tillväxt finns det aldrig ett behov av att ta ut utdelningar och bli föremål för det andra skiktet av skatt.
I det scenariot är skattesatsen på 21 % teoretiskt lägre än den högsta 37 % av den personliga inkomstskattesatsen som skulle kunna gälla om företaget var en genomgående enhet. Det lägre skattetrycket frigör mer pengar för tillväxt under de första åren.
Vad är haken?
Det finns minst tre:
Det är sant att vissa C-bolagsägare kan lämna sin ägarställning skattefritt, vilket skulle vara en stor motsats till den sista punkten. Detaljerna för att få detta att hända ligger långt utanför ramen för denna artikel, men värt att notera.
Kort sagt, idén om att använda C-bolagsstrukturen för skatteeffektivitet har förtjänst i vissa unika situationer. För de flesta små till medelstora företag kommer dock nackdelarna i allmänhet att överväga fördelarna.
Det finns en annan fördel för C-företag som dök upp med 2018 års skattesänkningar och jobblag (TCJA). Den lagen begränsar individers möjlighet att dra av statlig inkomstskatt på sina personliga deklarationer. Det är ett problem för företagsägare som betalar stora belopp statlig inkomstskatt på sin personliga avkastning (kom ihåg att genomgående inte betalar sin egen inkomstskatt).
Ett C Corporation betalar sina egna statliga skatter och är inte föremål för denna begränsning, så särskilt i högskattestater blir den strukturen mer attraktiv. Stater reagerar fortfarande på den nya lagen (t.ex. delstaten Wisconsin antog nyligen lagstiftning som tillåter att Wisconsin S Corporations behandlas som C Corporations för statliga skatteändamål) och lösningar kan utvecklas som tar bort denna fördel.
Med så många företag som bildas som LLCs, varför började vi inte med denna enhetstyp först? Det beror på att LLC (aktiebolag) är en zebra i denna lista över hästar. En LLC är endast en juridisk person och är inte erkänd av IRS som en skattebetalande företagsstruktur.
Ägarna om en LLC måste välja en av de andra fyra strukturerna som sin identitet för skatteändamål.
Det är helt okej att organisera sig direkt som en av de fyra skatteenheterna utan att vara en LLC. Varför skulle någon då välja LLC-paraplyet? På ett annat sätt, varför verkar det som att nästan alla nya företag numera bildas som LLCs?
Förutom i sällsynta situationer har LLC-paraplyet ingen effekt på beskattningen. Varje LLC måste fortfarande besluta om det vill vara ett C-bolag, S-bolag, partnerskap eller ägarskap för skatteändamål.
Som vi diskuterade i början av artikeln, kokar valet av enhet i grunden ner till några viktiga överväganden:
Ur skattesynpunkt erbjuder S-företaget ett enda lager av skatt (till skillnad från C-företag) och inkomster är inte föremål för FICA-skatt (till skillnad från partnerskap och ägarskap). Följaktligen är oftast det bästa valet för punkt 1 S-företaget.
Enmansföretag vinner 1:a plats för punkt 2. De är överlägset minst komplexa och har den lägsta kostnaden för installation och löpande styrning och administration. För företag med flera ägare vinner ett partnerskap eller LLC för enkelhetens skull.
Slutligen, ur ansvarssynpunkt, är LLC-strukturen svår att slå. Det erbjuder ansvarsskydd tillsammans med valet av någon av de fyra skatteenhetsstrukturerna. En straight S corp eller C corp anses vara solid ur ett ansvarsperspektiv också.
Nedan är en tabell som förhoppningsvis visar allt ovan på ett tydligt sätt.
Ladda ner en PDF-version av denna infografik. Bädda in denna infografik på en webbplats.
Om vi går tillbaka till de fiktiva företagen som introducerades i början, vilken enhetstyp ska de välja?
Gratisböcker
Som en klassisk teknikstartup som hoppas få VC- eller PE-finansiering har de inget annat alternativ än att vara ett C-företag. De andra typerna av enheter skulle inte tillåta de komplexa aktieklasser och ägarstrukturer som dessa typer av företag kräver.
Det enda andra möjliga övervägandet skulle vara att först bilda ett LLC (beskattas som ett partnerskap eller S-bolag) och sedan skära över till C-status när företagsinvesterarna blir verklighet. Denna struktur skulle vara enklare tidigt och potentiellt göra det möjligt för tidiga investerare att dra av förluster på sina personliga skattedeklarationer.
Briljanta idéer
Med förluster i år och 250 000 USD i vinst nästa år verkar Bill och Ashley vara perfekta kandidater för att bilda ett LLC och välja att beskattas som ett ägande (man/hustru kan göra det) eller partnerskap i år, och sedan välja S-bolagsstatus nästa år. På så sätt kan de använda årets affärsförluster för att kompensera för löner eller andra inkomster. Nästa år kommer de att dra löner från S-bolaget och de återstående vinsterna kommer inte att vara föremål för FICA.
Joe's Mowing
Som ung entreprenör med en kortsiktig affärsplan är Joe en perfekt kandidat för ett enskild firma. Ett S-företag skulle kräva betydande kostnader för att starta, och han skulle behöva betala sig själv en rimlig lön (med förbehåll för FICA). Hans lön skulle sannolikt utplåna hans vinst på 15 000 dollar, vilket skulle förneka alla FICA-besparingar. Plus att besväret med att köra löner skulle inte vara värt det. Ett LLC-paraply skulle lägga till ansvarsskydd om Joe kände att han behövde det.
JBD Group
Eftersom hyresintäkter inte är föremål för FICA-skatt, försvinner S-bolagsfördelen i detta fall. Dessutom tillåter partnerskap att vinster fördelas oproportionerligt till ägarna, vilket är ett mål för denna grupp. Det finns inga anställda som inte är ägare, vilket innebär att ingen lön skulle krävas om företaget var ett partnerskap. En LLC som beskattas som ett partnerskap verkar helt klart vara det bästa alternativet för JBD Group.
Jag nämnde i början att den här guiden skulle ge några allmänna rekommendationer på hög nivå som entreprenörer gillar att ha. Jag tänker fortfarande göra det.
Tänk på att dessa uttalanden är allmänna kommentarer för allmänna situationer. Alltid , och jag menar ALLTID konsultera en skatterådgivare innan du väljer en enhetstyp.
Med den ansvarsfriskrivningen, här kommer:
Den här artikeln är endast avsedd att vara en allmän guide för att bekanta företagsägare med de tillgängliga alternativen och peka dem i rätt riktning. Om du är på väg att välja en enhetstyp, kontakta din skatterådgivare eller någon på Toptal för vägledning om din specifika situation. Det är ett för stort beslut för att ta fel.
Vilken är den bästa typen av lån för en husbil?
Vilken är den bästa bärbara datorn för handel med aktier och optioner?
Vilken typ av finansiering är mest meningsfull för mitt företag?
Vad är inblandat i att starta ett partnerskap?
Vad är en LLC?
För- och nackdelar med ett partnerskap
Starta ett företag? Här är den bästa staten att starta en LLC
Vad är skillnaden mellan ett bidrag och ett företagslån?