Innan du inleder någon transaktion med en annan part är det viktigt att du gör din egen ekonomiska due diligence för att bekräfta fakta. Får du verkligen vad du tror att du får? Eller har du hittat nästa Luckin Coffee?

Under finansiell due diligence (FDD) är tre delar av analys nyckeln för att bestämma rätt pris att betala för affären:

1. Intäktskvalitet (QofE)
2. Nettoskuld
3. Nettorörelsekapital (NWC)

Jag hänvisar till dessa tester som de tre pelarna för ekonomisk due diligence . På en hög nivå försöker vi lokalisera poster som hänför sig till den normala verksamheten, fånga upp väsentliga kassaflöden som inte fångas upp i finansiella rapporter, verifiera den konsekventa redovisningen av poster och säkerställa att poster redovisas i rätt tidsperiod.

Oftare än inte kommer en justering i någon av pelarna att påverka objekt i de andra två. Som en tumregel bör varje balanspost relaterade till rader över EBITDA vara en del av NWC, medan varje post som tas bort från QofE och NWC, med någon faktisk kontanteffekt under innevarande år eller i en nära framtid, bör övervägas för nettoskuld.

I en serie artiklar kommer jag att fördjupa mig i hur man utför dessa tester, med början här med kvaliteten på intäkterna.

Bedöma intäkternas kvalitet i due diligence

Intäktskvalitet svarar på den framträdande frågan om en överlinje eller kostnadslinje från innevarande år är från en huvudsaklig affärsverksamhet eller bara är en engångsföreteelse. Due diligence-utövare försöker därför ta reda på vad den normala och hållbara vinstnivån är för att säkerställa att det multipelbaserade priset som betalas i transaktionen är rättvist.

Av alla analyser i en FDD-rapport är resultatets kvalitet den kanske mest övervakade, eftersom företagsvärde ofta drivs av FDD-justerad EBITDA snarare än siffran som rapporteras av ledningen. En framgångsrik minskning av EBITDA på 100 000 USD skulle översättas till en sänkning av priset på 1 miljon USD för en affär med en 10x EBITDA-multipel. Därför är justeringar som normalt anses oväsentliga under granskning på grund av deras potentiella inverkan på priset.

Exempel på kvalitetsjusteringar för inkomster

När man tittar på de typer av justeringar som skulle göras under QofE-analys, är följande de mest framträdande som jag har stött på i mitt arbete:

Som du kan se finns det element i tabellen som överensstämmer med den årliga kapplöpningen för att nå budgeterade mål. Men när det kommer till en transaktion är köparen oftast bara oroad över verksamhetens pågående kärnverksamhet. Därför måste man ta bort allt som inte är en kärnkomponent i "business as usual"-aktivitet.

Fallstudie:Fashion Retail

Låt oss visa justeringarna i praktiken genom att gå igenom ett fallstudieexempel för en modeåterförsäljare.

Förvärvsmålet är Fashion X, en liten återförsäljare med 10 butiker över hela regionen. Under due diligence-processen fastställdes följande faktorer:

• Företaget har utgång i december och följer IFRS redovisningsstandarder.
• 20 % ökning av EBITDA från förra året
• Förväntat transaktionsvärde till 10x EBITDA
• Inställningstiden för butiker, från när butiker öppnas tills de blir lönsamma, beräknas till sex månader. Alla installationskostnader kostnadsförs över EBITDA.

• Tre butiker öppnades i slutet av september-18 med följande detaljer:

  Installationskostnad	Förlust under de första 6 månaderna	Månadsvinst efter 6 månader
  10 000 USD	50 000 USD	5 000 USD
  5 000 USD	40 000 USD	6 000 USD
  5 000 USD	10 000 USD	4k $

• En olönsam butik stängdes i slutet av 19 juni. Den totala förlusten av butiken och kostnaden för stängning var 100 000 USD under FY19. Butiken förlorade 10 000 USD under FY18.
• Sammanfattning av avsättningar vid årets slut visar outnyttjad periodisering av oförutsedda utgifter omvänd under innevarande år, vilket ökar EBITDA med 100 000 USD.

Dela upp ärendet

Due diligence är en rättsmedicinsk övning där utövare måste analysera information och fokusera på nyckelpunkter som dyker upp. Här är de viktigaste insikterna från falldata som påverkar kvaliteten på intäkterna.

1. Engångskostnader för etablering av butik

För alla företag som kan öka intäkterna genom att lägga till en diskret intäktsgenererande enhet (t.ex. en restaurang, butik, produktionsenhet) är det ganska vanligt att enheten har en engångskostnad för installation. Ofta återförs dessa kostnader, i den mån de kostnadsförs till P&L över EBITDA, inom QofE eftersom de anses vara engångsföreteelser. I det här fallet var den totala installationskostnaden under sex månader $20k (10+5+5). Av dessa sex månader är tre (okt-dec) under FY18 och de andra tre under FY19 (jan-mars), därför är kostnaden under FY18 och FY19 båda reducerade med 10 000 USD.

I en affär kokar allt så småningom ner till förhandling, ingenting är svart på vitt. Om verksamheten expanderar och det är normalt att lägga till 2-4 butiker per år (dvs. det har gjort det konsekvent under de senaste åren), kan köparen hävda att dessa inte är engångskostnader utan uppstår i normal verksamhet. Detta skulle ta bort 100 000 $ från affärens pris.

2. Sex månaders förlust för nya butiker

I likhet med installationskostnaderna är det ganska vanligt att en ny enhet har en "upptrappningstid" och går under förlust under den tiden. Detta kan bero på tid som ägnas åt marknadsföring, att få produktionen till en miniminivå eller att sätta ihop ett framgångsrikt butiksteam. Dessa initiala förluster återförs också inom QofE. Den totala förlusten under sex månader från den 18 september var 100 000 USD (50+40+10), därför minskar kostnaderna under FY18 och FY19 båda med 50 000 USD.

3. Årlig vinst för nya butiker

Även om butiksenheten tappade pengar under de första sex månaderna av verksamheten är det en investering i verksamheten som förväntas ge högre intäkter, vilket visar sig genom att butikerna är lönsamma därefter. QofE-tal justeras för att återspegla detta.

4. Förlustbringande butiksförsäljning

Verksamheten som köparen kommer att få kommer inte att ha den förlustbringande butiken. Därför återförs de uppkomna kostnaderna och förlusterna relaterade till verksamheten (FY19:100 000 USD; FY18:10 000 USD).

5. Tidpunkt för villkorad övervägande

Det slutar ofta med att företag under- eller överskattar periodiseringar, som kan rinna över till nästa år vid årsskiftet. När den faktiska fakturan kommer in kan ledningen behöva justera periodiseringen, vilket leder till viss kostnadsredovisning i fel period. Detta är helt acceptabelt ur revisions- eller redovisningssynpunkt, men i FDD skulle vi anpassa oss efter det.

Varför justera för tidigare år när det slutliga priset skulle baseras på innevarande år? Detta görs för att få en bättre uppfattning om den underliggande tillväxthistorien. Observera att även om verksamhetens underliggande resultat är bättre än vad som rapporterats, växte det justerade resultatet endast med 1,5 %, jämfört med den rapporterade tillväxten på 20 %.

Med hänsyn till ovanstående skulle tabellen över inkomstkvalitet se ut så här:

Som du kan se är det väsentliga förändringar i "business as usual"-siffrorna till följd av butiksexpansionen. Det justerade resultatet visar en ökning när dessa kostnader läggs tillbaka, vilket i de resulterande förhandlingarna skulle ta hänsyn till ett högre förväntat försäljningspris.

Ett varningens ord

Finansiell due diligence är inte en revision och kommer inte att helt skydda dig mot desinformation och bedrägerier. Det kommer dock att göra ditt fall starkare och hjälpa dig att förhandla fram ett bättre pris. Vid många tillfällen görs affärer utifrån en strategisk logik, där FDD är av begränsad betydelse i sådana scenarier.

Slutsats

Denna genomgång är avsedd att ge ett praktiskt exempel på varför QofE är avgörande under avtalsförhandlingar och hur ekonomisk due diligence fungerar i praktiken. I efterföljande artiklar kommer jag att utforska nettoskuld och rörelsekapital på liknande sätt för att komplettera de tre pelarna.

Detta borde ge dig en uppfattning om dessa värdedrivande faktorer i ett affärscenario. Dessa skulle dock behöva anpassas till specifika behov hos en affär eller ett företag, för vilket det skulle hjälpa att engagera specialiserade konsulter för att utarbeta en skräddarsydd plan och sätta din bästa fot framåt i avtalsförhandlingar.