Den 18 april (2018) stod Canadian Venture Capital and Private Equity Association (CVCA) värd för sitt andra årliga CVCA Exchange-evenemang i Toronto. Evenemanget tar en djupdykning i den senaste informationen om privat kapital och expertpanelister lyfter fram anmärkningsvärda trender inom private equity, riskkapital, kommanditpartner och reglerande miljöer.

Den här artikeln samlar några av insikterna från information som diskuterats i IPO-panelen och tar en djupdykning i planering för en börsnotering i Kanada. Den här artikeln är ett bidrag från Goodmans LLP.

En börsintroduktion (IPO) kan representera en betydande möjlighet för ett företag såväl som en betydande risk. En börsintroduktion lockar till sig finansiering, likviditet och publicitet men också betydande regulatoriska krav och kostnader. Nedan är några av de viktigaste övervägandena och stegen som ett företag bör ta tidigt för att förbereda sig för en börsnotering och maximera sina chanser att lyckas.

1) Skapa ett expertteam

Ett team av externa experter behövs för alla börsintroduktioner. Några av nyckelmedlemmarna i detta team inkluderar:

a) Juridisk rådgivare

Ett företags juridiska rådgivare kan hjälpa till att sammansätta det externa teamet och navigera i börsintroduktionsprocessen. Den kommer att förhandla om emissionsgarantiavtalet med din investeringsbank och deras juridiska rådgivare, utarbeta de preliminära och slutliga prospekten, övervaka den regulatoriska granskningen av värdepapperstillsynsmyndigheterna och börserna, samordna due diligence och avsluta börsintroduktionen. Advokatbyråer med djup erfarenhet av kapitalmarknader har etablerat bästa praxis för att slutföra framgångsrika och aktuella erbjudanden.

b) Investment Bank

Börsintroduktioner garanteras vanligtvis av en ledande investeringsbank tillsammans med en eller flera ytterligare medlemmar av investeringsbanksyndikatet. Den ledande investeringsbanken kommer att hantera och hjälpa till att sätta samman syndikatet, hjälpa till med prospektberedningen, genomföra finansiell due diligence på verksamheten, förbereda marknadsföringsmaterial, koordinera roadshowen och leda andra försäljningsinsatser. Investeringsbanken bör känna till företagets bransch och nyckelinvesterarna att rikta in sig på för börsintroduktionen. Investeringsbanken måste också vara engagerad i IPO-tidslinjen och ha de nödvändiga resurserna för att garantera erbjudandet och tillhandahålla eftermarknadshandelsstöd och forskningsanalytikertäckning. Det bör råda enighet om tillvägagångssättet för att värdera företaget och marknadsföra det för investerare. Den valda försäkringsgivarens rykte kommer att avsevärt påverka börsintroduktionens resultat.

c) Redovisningsbyrå

Det valda revisionsföretaget kommer att granska eller granska de finansiella rapporterna som ingår i prospektet, avge ett revisionsutlåtande om de finansiella rapporterna, granska annan finansiell information och tillhandahålla de administrativa skrivelser som krävs för erbjudandet. Lämpliga revisorer är experter inom företagets bransch, villiga och kapabla att arbeta inom tidslinjen för börsintroduktionen och betrodda av potentiella investerare. Redovisningsbyrån kan också hjälpa företagets ekonomiska team att implementera interna kontroller och processer för börsintroduktionen och för att agera som en offentlig emittent efteråt. En revisionsbyrå bör anlitas tidigt för att undvika potentiella förseningar som kan uppstå vid utarbetandet av den nödvändiga finansiella informationen.

2) Välj en börs

Valet av börs beror ofta på företagets storlek och utvecklingsstadium. Torontobörsen (TSX) är Kanadas största marknadsplats som kräver att presumtiva noteringsföretag uppfyller de högsta finansiella och distributionströsklarna. Andra kanadensiska börser inkluderar TSX Venture Exchange , Canadian Securities Exchange och Aequitas NEO Exchange , som har lägre trösklar och mindre betungande krav. Det är ofta klokt att träffa den valda börsen före en börsnotering för att socialisera möjligheten att notera företaget på börsen.

3) Bygg upp företagets team för finansiell rapportering

Ett företags CFO kommer att spela en viktig roll i börsintroduktionen. CFO förväntas leverera korrekt finansiell information till allmänheten och investerare måste vara bekväma med CFO:ns kompetens och erfarenhet innan de investerar i företaget. CFO bör ha erfarenhet av börsnoterat företag eller vara villig och kunna lära sig komplexiteten i att bli börsnoterad och verka som ett publikt företag.

Ett börsnoterat företag kan också dra nytta av en erfaren kontrollant för att upprätthålla intern kontroll och redovisningsstandarder som uppfyller kraven i tillämpliga värdepapperslagar. Där resurserna tillåter kan det också vara klokt att anställa ytterligare redovisningspersonal för att förbereda sig för livet som ett publikt företag och uppfylla de kontinuerliga upplysningskraven när företaget väl blir en rapporterande emittent.

Värdepapper och bolagslagar kräver också att offentliga företag har en revisionskommitté bestående av minst tre oberoende styrelseledamöter som är finansiellt kunniga, med vissa undantag. Revisionskommittén kommer att spela en viktig roll i att övervaka företagets finansiella rapportering.

4) Förbered dig för due diligence

Det är klokt att samla in och organisera aktsamhetsdokument (som bolagsdokument, väsentliga kontrakt och dokument relaterade till emission av skulder och aktier) tidigt i börsintroduktionsprocessen för att tillåta due diligence att genomföras på ett effektivt sätt. Företagets juridiska rådgivare kan tillhandahålla ett exempel på en checklista för att vägleda arbetet och ett datarum kan användas för att lagra och organisera företagets dokumentation. Att göra detta i förväg kommer att hjälpa till att identifiera saknad eller otillräcklig dokumentation och kan påskynda börsintroduktionsprocessen.

5) Utveckla marknadsföringsberättelsen

Investeringshöjdpunkterna och avslöjandet av tillväxtstrategin, som vanligtvis anges i sammanfattningen av prospektet, kommer att utgöra grunden för en börsintroduktions marknadsföringsinsats. Den ledande investeringsbanken för erbjudandet kommer att hjälpa till att utarbeta dessa avsnitt och förbereda företaget för en marknadsföringsroadshow. Utöver prospektet kommer en marknadsföringspresentation att förberedas för användning vid möten med potentiella investerare. Kanadensiska värdepapperslagar kräver att all information som används i marknadsföringen av börsintroduktionen ska inkluderas i prospektet och därmed ådrar sig ansvar i händelse av att sådan information innehåller en felaktig framställning, så det är viktigt att företaget noggrant granskar detta material och säkerställer att det är korrekt.

6) Etablera en börsnoterad infrastruktur

När interna och externa team väl är på plats måste en offentlig företagsinfrastruktur upprättas.

a) Bolagsstyrning

Alla företag som går till börs bör se till att dess ledningsgrupp och styrelsesammansättning uppfyller juridiska krav, ledningsstandarder (t.ex. de som tillhandahålls av Institutionella aktieägartjänster och Glass Lewis ), och marknadens förväntningar. Offentliga bolags styrelser förväntas i allmänhet ha en majoritet av oberoende styrelseledamöter eller förklara hur de kommer att säkerställa oberoende beslutsfattande. Styrelsen bör dessutom inte ha några kunskaps- eller erfarenhetsluckor som är nödvändiga för en effektiv företagstillsyn. Företagets juridiska rådgivare och investeringsbank kan hjälpa till med denna granskning och hjälpa till att etablera en robust styrningsstruktur.

b) Ersättning till chefer

Ersättning till direktör och tjänstemän bör vara tillräcklig för att attrahera och behålla kompetenta personer. Befintliga aktiekompensationsplaner kan behöva ändras för att ta hänsyn till börsintroduktionen och nya planer kan implementeras vid tidpunkten för börsintroduktionen. Företagets juridiska rådgivare kan säkerställa att aktiekompensationsplanerna följer börsreglerna och, i förekommande fall, erhålla det nödvändiga aktieägarnas godkännande.

c) Policyer

Ett publikt företag bör anta policyer som rör insiderhandel, avslöjande, whistleblowing, kommitté-/styrelsestadgar, positionsbeskrivningar och uppförandekoder. Företagets juridiska rådgivare kan utarbeta formulär för de olika policyerna för det interna teamet att implementera före eller kort efter stängning av börsintroduktionen. Om de är korrekt utformade och följs ger dessa policyer bevis mot framtida påståenden om bristfällig styrning.

d) Redovisning

Kontinuerliga krav på offentliggörande som ställs på offentliga företag kräver tidig planering. Praxis som behövs för snabb rapportering bör implementeras före börsintroduktionen så att det efter att företaget är offentligt är utrustat för saker som snabb bokslut och kvartalsvisa telefonkonferenser. Revisorer kan hjälpa till att formulera och införa interna kontroller och bästa praxis.

e) Investerarrelationer

Innan handeln börjar är det ofta klokt att anlita en investerarrelationsfirma. Dessa företag kan hjälpa till med att förbereda marknadsföringsmaterial och pressmeddelanden, hjälpa till att skapa företagets webbplats inklusive en sektion för investerarrelationer, hantera kommunikation med investerare och hjälpa till med kontinuerligt avslöjandeansvar efter stängning av börsintroduktionen. Information som lämnas till allmänheten måste vara korrekt och åtföljas av korrekta ansvarsfriskrivningar. Bolagets juridiska rådgivare kan ge riktlinjer för ledning och personal för att följa värdepappersreglerna. I synnerhet måste det finnas överensstämmelse mellan uttalanden som presenteras på företagets webbplats, som görs under roadshowen och som ingår i dess prospekt och kontinuerliga avslöjandeansökningar.

7) Vägen till en framgångsrik börsintroduktion

Dessa steg kan hjälpa till att lägga grunden för en framgångsrik börsintroduktion och undvika många potentiella fallgropar som kan uppstå på vägen. Förutom att samla in pengar och få offentlig exponering kan processen vara en möjlighet att förbättra företagets verksamhet och styrning, och etablera ett starkt team av externa rådgivare.

Om Goodmans

Goodmans är internationellt erkänd som en av Kanadas framstående affärsjuridiska byråer. Företaget är baserat i Toronto och har marknadsledande expertis inom M&A, företags- och transaktionsfinansiering, private equity, omstrukturering, fastigheter, skatt, rättstvister och andra affärsrelaterade specialiteter.

Företaget representerar ett brett spektrum av kanadensiska och utländska kunder från entreprenöriella företag till multinationella företag, finansiella institutioner, pensionsfonder och regeringar och har ett rykte för att hantera utmanande problem, ofta internationella i omfattning, som kräver kreativa lösningar.

Om du vill skicka in en idé för innehåll, bidra till en artikel eller är intresserad av att skicka in en kommentar, kontakta CVCA:s redaktion här.