Den här artikeln är ett speciellt bidrag från Myron Mallia-Dare en Associate Lawyer på Miller Thomson . Om du är intresserad av att bidra med innehåll till CVCA Central, vänligen kontakta vår redaktion.

COVID-19 har fångat världen och effekten av pandemin på företag kan inte överbetonas. Private equity-fonder (”PE”) och riskkapitalfonder (”VCs”), liksom andra organisationer, kommer att behöva anpassa sig till det ständigt föränderliga landskapet genom att vidta åtgärder för att skydda sina portföljbolag och se till investeringsmöjligheter.

PEs och VC:er kan ta proaktiva åtgärder för att stötta upp den befintliga fondens portföljbolag och söka nya investeringsmöjligheter som kan erbjuda mer attraktiva villkor. Några av de strategier som PE och VC kanske vill ta i det nuvarande klimatet beskrivs nedan.

1) Utplacering av kapital

PEs och VCs måste överväga hur de ackumulerar och distribuerar kapital under pandemin. Den snabba nedgången på kapitalmarknaderna och den ekonomiska stagnationen kan orsaka svårigheter för fonder att säkra kapital från nuvarande och blivande investerare. Ändå kommer portföljbolag sannolikt att få kapitalkraven att öka. PEs och VCs kommer att behöva vara strategiska i hur de distribuerar kapital.

Portföljföretag :Med tanke på osäkerheten på marknaden kan PEs och VCs vilja se över sina portföljbolag för att säkerställa att de har det kapital och den erfarenhet som krävs för att hantera det nuvarande ekonomiska klimatet.

Opportunistisk investering :Även om den ekonomiska osäkerheten orsakad av covid-19 kan göra beräkningar av meningsfulla värderingar av målbolag extremt komplexa, kommer attraktiva möjligheter att finnas. Lägre värderingar på grund av osäkerhet kommer att ge potentiella långsiktiga investeringsmöjligheter. Målbolag kan acceptera lägre värderingar och ge mer förmånliga villkor med tanke på bristen på livskraftiga investerare. Dessutom kommer finansiellt oroliga företag som kräver kapital för att fortsätta erbjuda unika möjligheter. För att förstå hur det kan distribuera kapital bör PE och VC:er granska sina fonddokument för att vara medvetna om eventuella restriktioner som förbjuder den från att dra nytta av potentiella investeringsmöjligheter, till exempel restriktioner för dess förmåga att göra kapitalanrop.

2) Kommunicera med nyckelintressenter

PEs och VCs bör ha regelbundna kommunikationslinjer med alla intressenter. Att ta ett aktivt förhållningssätt för att försäkra investerare och portföljbolag under dessa osäkra tider kommer att stärka relationerna och stärka chanserna till framgång. Fonder kanske vill erbjuda vägledning till portföljbolag och ge uppdateringar till investerare angående deras investeringar och ekonomin som helhet.

Portföljföretag :PE och VC bör kommunicera med portföljbolag för att förstå hur varje företag har påverkats. Portföljbolag kan söka råd och strategier för att minska förbrukningen av kontanter och minska kostnaderna i ett försök att bevara finansiell stabilitet och för att hantera minskade intäkter.

Investerare :Investerare kommer att se till PE och VC för att förstå effekten av covid-19 på deras investering. PEs och VCs kommer att behöva formulera hur och vad de kommer att kommunicera till investerare, inklusive hur portföljbolag har påverkats och fondens resultat. Dessutom kan PE och VC:er vilja mäta investerarnas aptit för ytterligare investeringar genom bryggfinansiering till mer attraktiv avkastning eller för att utforska nya möjligheter. Fonder bör vara medvetna om all allokeringspolicy för större institutionella investerare som skulle begränsa deras förmåga att investera.

Befintliga skuldleverantörer . PEs och VC:er bör bekräfta att de kan uppfylla alla finansiella villkor som rör deras kreditfaciliteter. PEs och VCs bör se över sina låneavtal för att säkerställa att de uppfyller alla skyldigheter att meddela om ett fallissemang eller förväntat fallissemang enligt dessa låneavtal. PEs och VCs bör överväga att bekräfta att deras portföljbolag också följer alla villkor och skyldigheter enligt deras respektive låneavtal. Baserat på denna granskning och för att ta itu med eventuella fallissemang enligt dessa avtal, kan PE och VC avgöra om någon begäran om uppskov med ränta eller kapitalbelopp krävs.

3) Förläng tidslinjer:

Med tanke på den nuvarande ekonomiska osäkerheten kan PEs och VC:er behöva förlänga fondens tidslinje för att söka investeringsmöjligheter och lämna befintliga investeringar.

Investeringar :PEs och VCs bör inse att fondens tidslinje och cykel kan behöva justeras. Åtagandeperioder kan behöva förlängas och fondernas stängningsperioder försenas för att hjälpa till att samla in pengar. Fondens löptid kan också behöva förlängas i väntan på längre exithorisonter.

Utskrivningar och rapporteringskrav under Fonddokument :Tidslinjerna i fonddokumenten kan också behöva justeras för att hantera undantag och rapporteringskrav. Nuvarande protokoll för social distansering har spridit team och höjt kommunikationsbarriärer. PEs och VCs kan behöva mer tid för investerare att överväga relevant information och tillhandahålla nödvändiga undantag. Dessutom kan fonder kräva ytterligare tid för att formulera rapporter och svar till investerare för att bättre förstå effekterna av covid-19.

4) Förvärva kapital:

PEs och VCs bör se till att de har tillräckligt med kapital för att stödja portföljbolagens överlevnad och för att genomföra nya investeringar. Sökandet efter olika kapitalkällor kan vara avgörande eftersom det kan vara svårare att säkra traditionella finansieringskällor.

Fondstruktur :PE och VC bör granska sina styrdokument för att se om det finns restriktioner som kan hindra dess förmåga att ha det nödvändiga kapitalet till hands. Dessa inkluderar restriktioner för följdinvesteringar och hur mycket kapital fonden kan använda under en viss period. Vidare rekommenderas en genomgång av återvinningsbestämmelserna i styrande dokument för att fastställa i vilken utsträckning kapital kan återinvesteras för att uppfylla kapitalkraven.

Traditionell skuld :PEs och VCs bör undersöka om skuldfinansiering kan hjälpa till att uppfylla portföljbolagens kapitalkrav. Timing är avgörande eftersom banker kan bli försiktiga med att låna ut om den ekonomiska nedgången fortsätter eller förvärras.

Statliga program :PE och VC bör avgöra om de kvalificerar sig för några federala eller provinsiella program eller lån. Dessa inkluderar åtgärder som införts av regeringar för att specifikt ta itu med den ekonomiska osäkerheten kring covid-19.

Även om COVID-19 har skakat det globala ekonomiska klimatet, kan några av stegen som beskrivs i den här artikeln hjälpa PE och VC att stötta upp befintliga portföljbolag och att vara redo för nya investeringsmöjligheter. Sammantaget representerar pandemin en möjlighet för vissa PE:er och VC:er att anpassa sig snabbt och anpassa sig efter tillfället och frodas.