Jag pratade nyligen med Terry Fick, verkställande direktör för investeringsbanken Corporate Finance Associates (CFA). Nedan finns några intressanta utdrag från vår konversation (kursiv text är Terrys ord ).
Corporate Finance Associates (CFA) är en internationell, FINRA-licensierad investeringsbank med 20 kontor över hela USA och ytterligare 10+ kontor globalt. Byrån är en partnerägd verksamhet där varje kontor är aktieägare och kontoren äger 100 %.
CFA är i första hand en säljorganisation som verkar på den lägre mellanmarknaden och representerar vanligtvis företag mellan 20 och 200 miljoner USD i värdering.
Den mest framträdande trenden är värderingar under de senaste 3 åren. Vi ser alltid cykler, men den här cykeln har drivit företagsvärderingar högre än de har varit under de 30+ år jag har varit i branschen. Från företag som genererar $2-3 miljoner i EBITDA hela vägen upp till $50 miljoner i EBITDA, varje företags värdering är högre än tidigare.
Jag tror inte att högre värderingar påverkar affärens struktur. Vi ser inga mer eller mindre tilläggsköpeskillingar eller noteringar än vi brukade som en procentandel av transaktionerna. Men ökade värderingar har påverkat två saker:
Den största skillnaden i avtalsvillkor nu:
Reps &warrants-försäkring tar risken från säljaren för framtida upptäckter där en rep &warrant brytes. Med denna försäkring på plats, istället för att ha ett tak på 5 miljoner dollar på reps och teckningsoptioner framöver, kanske säljaren bara har ett tak på 500 000 $. Allt utöver detta sköts av försäkringsbolaget.
Köpsidan köper vanligtvis denna försäkring eftersom det är lättare att hämta från ett försäkringsbolag om ett krav är giltigt än från någon som nu kan vara din partner. Så det finns också en social anledning till det. Du hatar att stämma din partner. Köpare använder nu detta som en extra bit ammunition när de lägger bud på en affär.
Det finns förmodligen ett dussin företag som aggressivt erbjuder representanter och garantier för M&A-transaktioner. Det skrevs kanske så många som 3 000 försäkringar förra året (2017). Nu, med tillräcklig historik med dessa policyer, inser garanterna att det finns väldigt få anspråk.
2. Vi ser kraftigare avsiktsförklaringar (LOI) som betyder att mer av detaljerna som brukade reserveras för de slutliga köpdokumenten åtminstone tas upp i LOI på grund av säljarnas oro för återhandel.
Själv som en babyboomer, förväntade jag mig att de senaste åren nästan skulle ha varit en mängd säljmöjligheter. Men det har inte hänt. Jag tror att vi alla trodde att det skulle hända. Babyboomarna åldras bättre än sina föräldrar. Många har fortfarande roligt med att arbeta 50-60 timmar per vecka.
Det här är en vänlig bransch. Vi pratar ofta med våra konkurrenter och vi får i allmänhet samma feedback som vi själva ser. Det vill säga när det var dags för babyboomarna att sluta började ekonomin gå bra. Så dessa babyboomers företag tjänar bra pengar. Rätt eller fel, (oftast fel), de tenderar att säga:"Om det går bra just nu, varför skulle jag sälja?".
Förr eller senare kommer de att överlåta sina företag. Vid någon tidpunkt kommer inte bara deras ålder att göra det mer absolut nödvändigt, utan ekonomin kan också börja vända nedåt. Om vi har rätt, och det händer när ekonomin inte är bra, kommer deras värderingar att falla. Om förhållandet mellan säljare och köpare börjar förändras (till köparens fördel) kommer det att driva ned värderingarna ytterligare. För dem som hänger på till sista minuten, allt jag kan säga är "att se tillbaka kommer inte att vara kul".
Jag säger till folk, om jag hade en bror eller syster eller ett barn med ett företag som gick bra just nu och det inte var till salu, skulle jag slå dem med en 2 X 4... om de inte vill behålla den för ytterligare 10 eller 20 år.
De flesta affärutmaningarna nu är relaterade till due diligence. Det är nästan så att det blir dumt. Det är många frågor som ställs och analyser som verkligen inte är relevanta.
Quality of Earnings (QE) är drivkraften bakom due diligence... och det har blivit betungande. Det kan vara en svår process eftersom så mycket av det är en fråga om åsikter, inte fakta. Det är den största utmaningen i varje affär, köparens QE.
Vi uppmuntrar våra kunder att göra sin egen due diligence innan de går in i försäljningsprocessen, att ha mer robusta datarum och att anlita någon för att göra en kvalitetsanalys. Köparna kommer fortfarande att göra sitt eget due diligence-arbete. Men om säljaren har ett välrenommerat företag som gör QE i förväg, så har säljaren en del ammunition för att bekämpa gråzonsanspråk som kommer från köparens QE senare. Dessutom, om det finns ett verkligt problem, som ett problem med intäktsredovisning som måste åtgärdas, kan säljaren åtgärda det tidigt i processen snarare än att få en överraskning under den tredje månaden av due diligence.
Generering av avtalsflöden är förmodligen den svåraste delen av hela processen. Vi ser det som en 3-bent pall. Det mesta av vår verksamhet kommer från remisser från andra yrkesverksamma (förmögenhetsförvaltare, advokater, revisorer). Ett annat ben på pallen är utbildning. Vi publicerar 15 branschspecifika M&A-nyhetsbrev varje kvartal och skickar ut dem till tusentals mellanmarknadsägare. Ibland skapar det affärer men det skapar åtminstone medvetenhet. För det tredje försöker vi hålla oss framför företagsägare för att hålla oss i topp så när de bestämmer sig för att sälja är vi åtminstone en av de grupper som de överväger.
Det är mycket konkurrens nu. Vi ställer mot andra företag för det mesta. Det brukade vara tvärtom. Men när en advokat eller förmögenhetsförvaltare hänvisar en potentiell kund till oss hänvisar de vanligtvis kunden till två eller tre investeringsbanker. Du måste slå upp och försöka vinna affären.