Under en M&A-transaktion anlitar köparen ofta en välrenommerad revisionsbyrå för att utföra en "Quality of Earnings"-analys (QE). Som namnet antyder syftar en QE-analys till att bestämma kvaliteten på ett målföretags vinster (de pengar företaget behåller från försäljning minus driftskostnad). I slutändan vill köparen verifiera att de rapporterade intäkterna är repeterbara – konsekvent repeterbara.

Vilka intäkter är repeterbara?

Upprepningsbara intäkter inkluderar i första hand intäkter genererade från pågående affärsverksamheter som har rimliga förväntningar på återkommande år. Den potentiella förvärvaren vill veta att verksamheten kommer att fortsätta att producera samma vinstnivå efter förvärvet. Hållbarhet i resultat från verksamheten är den viktigaste värdedrivaren.

Vilka intäkter kan inte upprepas?

Icke-repeterbara intäkter kan inkludera saker som försäljning av tillgångar, förändringar i redovisningsrutiner (särskilt intäktsredovisning), minskningar av lager, förändringar i rörelsekapital och andra engångshändelser.

QE-analysen

En kvalitetsanalys av resultat skiljer sig från en revision. Även om det finns vissa likheter i utförda uppgifter, som proof-of-cash, intäktsredovisning, verifiering av klassificeringar och timing av finansiella konton, etc., fokuserar QE-analysen mer på de ekonomiska resultaten från företagets verksamhet medan en revision lutar mer mot balansräkningen.

Dessutom tar en QE-rapport ofta hänsyn till operativa risker som kundkoncentrationer, beroenden av nyckelpersoner i ledningen, djupet i ledningsgruppen, prissättningsstrategi, konkurrenshot, etc.

Rapporten

Eftersom analysen vanligtvis utförs av en konsult anlitad av köparen, tenderar QE-rapporter att presentera konservativa synpunkter på framtida intäkter. Detta beror delvis på att:

1. Köparen kan använda QE-rapporten för att förhandla ner erbjudandepriset om intäkterna inte är lika starkt framställda av tredjepartsrapporten. Detta är fördelaktigt för köparen. Konsulten som utför QE-analysen uppmuntras att generera fördelar för sin klient; och
2. Konsulten strävar efter att bli återanställd av köparen i framtiden. Att sakna något i QE-rapporten som är skadligt för köparen efter förvärvet får inte konsulten att anlitas för nästa projekt. Det liknar besiktningsprotokollet du får som köpare av ett hus. Den listar allt som är fel med huset. Vissa saker är instrumentella. Vissa saker kan du ignorera. En klok köpare vet skillnaden.

Slutsats

Genom att veta vilken viktiga roll en QE-analys spelar i due diligence- och förhandlingsprocessen, kan det vara fördelaktigt för säljare att utföra analysen innan de går ut på marknaden. Som Terry Fick nämnde i vår intervju,

"Köparna kommer fortfarande att göra sitt eget due diligence-arbete. Men om säljaren har ett välrenommerat företag som gör QE i förväg, så har säljaren en del ammunition för att bekämpa gråzonsanspråk som kommer från köparens QE senare. Dessutom, om det finns ett verkligt problem, som ett problem med intäktsredovisning som måste åtgärdas, kan säljaren åtgärda det tidigt i processen snarare än att få en överraskning under den tredje månaden av due diligence.”