Jag pratade nyligen med Ian Wooden med investeringsbanken IJW i Montreal, Kanada. Med några mindre redigeringar fångar texten nedan vår konversation kring investeringsbanker på mellanmarknaden, gränsöverskridande M&A och de senaste trenderna han ser inom M&A-branschen.
IJW &Co är en boutique-investeringsbank med huvudkontor i Montreal med kontor i Toronto, Antigua och Hong Kong. Vi håller på att öppna ett kontor i Singapore. Vi tillhandahåller tre nivåer av tjänster:köp- och säljsida M&A-rådgivning, oberoende värderingstjänster och corporate finance-rådgivning genom IJW Capital.
IJW Capital kommer att hjälpa en mängd olika emittenters kapitalanskaffningar. Vi håller för närvarande på att registrera oss hos AMF och OSC i Kanada. Vi ser också efter att få en liknande undantagen marknadsåterförsäljarlicens i Hongkong för att fokusera på att skaffa kapital i Asien och Kanada. Det kommer att ligga i fokus för företaget – som representerar riskkapitalbolag och private equity-fonder i toppskiktet i Kanada – för att samla in pengar till dem i Asien och vice versa.
Det sträcker sig. Vårt mål är 10 transaktioner per år. Det är vårt mål. Vi är för närvarande ett team på 15. Vi har väldigt små kontor i var och en av regionerna. Vårt mål är att försöka göra 10 transaktioner i dessa team.
Det beror på platsen. Våra kanadensiska kunder varierar mellan $5 - $50 miljoner i företagsvärde. Inom vissa branscher har vi större kunder. Våra USA-baserade kunder är till exempel vanligtvis större. Vi arbetar med amerikanska affärer som går upp till gränsen på 350 miljoner USD.
På Hong Kong-marknaden arbetar vi inom ett mycket bredare sortimentsstorleksintervall. Vi har några transaktioner ~250 miljoner dollar och vissa är $2 miljoner. Så egentligen finns det överallt.
Historiskt sett har vi fokuserat våra ansträngningar på intervallet 5–50 miljoner dollar, men vi har försökt att ta oss uppåt. I Kanada var 5–50 miljoner dollar vår favoritplats på små och medelstora företag, men eftersom affärernas storlek har minskat har även de mycket stora investeringsbankerna i Kanada fallit. Följaktligen bjuder de mot oss... så vi sa i princip bara, "Tja, om du ska bjuda upp mot mindre företag, då kommer vi att gå upp till ditt rike." Och det är vad vi har gjort. Vi går in i de större segmenten med inriktning på affärer på 100–150 miljoner dollar. Vi landar dessa kunder, delvis på grund av vår asiatiska praxis.
Stora investeringsbanker säljer potentiella kunder på det faktum att de har kontor över hela världen, men verkligheten är att dessa kontor inte kommunicerar med varandra. Medan vårt företag är mycket fokuserat på den gränsöverskridande aspekten av transaktioner. Mer än 90 % av våra affärer är gränsöverskridande. Vi etablerade ett fantastiskt nätverk i Asien som vi utnyttjar för nordamerikanska företag. Så, alla nordamerikanska företag som vill hitta en asiatisk köpare, vi är en bra match för att hjälpa dem att göra det.
90% av det är remissbaserat. De flesta av våra affärer kommer från advokater, revisorer, riskkapitalbolag och riskkapitalbolag.
Vi har nu börjat bli aktiva i att leta efter kunder. Vi har ett par branschlinjer som vi har fantastisk erfarenhet av och några benchmarkaffärer. Vi har ett team för att skapa affärer från vårt Toronto-kontor för att dra nytta av vår erfarenhet och expertis inom dessa branscher. Några av de kunder vi landar idag kommer från relationer som vi började utveckla för ett par år sedan. Det är en lång process.
Vi hämtar också M&A-mandat från vår värderingspraxis. Vi gör mycket värderingar. Vi blir hänvisade, vanligtvis av advokater. I samma ögonblick som vi utvecklar en relation med en kund gör vi en värdering av deras företag. För de kunder där vi har gjort en värdering kan det vara ett år eller två år senare, men det slutar med att vi genererar idéer för dessa kunder att göra M&A-transaktioner.
Ja, för det är den värld vi lever i idag. Du behöver verkligen inte vara ansikte mot ansikte för att göra saker. Vanligtvis kommer vi att göra ett första telefonsamtal med dem. Om det finns intresse får vi lära oss om företaget. Sedan kommer vårt team att förbereda en pitchbook baserat på kundens identifierade behov, oavsett om det är köp- eller säljsidan. Antingen kommer vi att pitcha dem via GoToMeeting-samtal eller så flyger jag dit de är och möter ansikte mot ansikte.
Verkligheten är att vi lever i flyktiga tider. Man vet aldrig riktigt vad som kommer att hända. En sak som jag ser som en intressant trend för vissa av våra transaktioner är att private equity-budgivare på våra affärer kommer in till högre värderingar än strategierna. Vi har aldrig sett detta förut. Det är en trend som kanske inte är utbredd, men den är nyligen och vi ser mycket av den. Jag vet inte om det beror på att det är så mycket kapital vid sidan av som måste sättas in eller för att private equity-aktörerna vill binda en transaktion och sedan förhandla ner priset. Vi har sett det hända ett par gånger. Det råder stor konkurrens på private equity-marknaden och private equity-killarna måste bli mer och mer kreativa när det gäller att få affären och avsluta affären.
När det gäller andra teman som jag ser är den icke-återbetalningsbara insättningen tillbaka. I vissa av våra transaktioner får vi ej återbetalningsbara insättningar. Detta var en utdöd praxis tills nyligen. Det fanns bara inte. Och nu verkar det vara en trend, åtminstone för vårt företag. Vi får detta för många av våra kunder. Insättningarna varierar i värde, men det kan vara allt från 5 – 7 % av transaktionsvärdet.
Det andra vi ser är intresset från asiatiska köpare i nordamerikanska företag. Det fanns ett stopp på M&A-aktivitet från Kina som kom i november förra året. Nu börjar vi se hur intresset från kinesiska köpare kommer tillbaka. De värderingar som de betalar är otroliga. Den främsta anledningen, antar vi, är att de diskonteringsräntor som de tillämpar på kassaflödet för de företag som de är ute efter att köpa är mycket lägre än deras nordamerikanska motsvarigheter. Jag antar att de tar mindre risk förknippade med ett nordamerikanskt mål. De är också mycket tålmodiga investerare, vilket innebär att om de köper ett företag här behöver de inte en omedelbar avkastning. De har en väldigt långsiktig syn. De letar efter företag som kan ta deras produkter, tjänster och varumärken och föra dem till den asiatiska marknaden och få många synergier.
Det finns många skatteplaneringspunkter som företag måste göra, men i själva verket, när vi möter dem, ser vi det som en lång process. Vi har precis avslutat ett 8-månaders mandat med en kund för att ta reda på det lämpliga tillvägagångssättet för att sälja sin verksamhet och skatteplaneringsfrågor, etc. Många kunder när de kommer till oss och vill sälja sin verksamhet är väldigt oorganiserade. De har inte all sin ekonomiska information i ordning. De har inte avtal, aktieägaravtal, alla deras protokoll och årsbokslut gjorda. I många fall är det mycket administrativt arbete som måste göras för att förbereda dem för försäljning.
Det andra som verkligen behöver hashas igenom av företagaren är att tänka på värderingen innan transaktionen går in. Och tänker på var de är i sitt liv och vad det är de vill göra efter transaktionen. Vi har haft kunder där de vill sälja sin verksamhet och efter att ha gjort värderingen inser vi, hej du vet vad du är 49 år gammal och baserat på värderingen och baserat på dina förväntningar på vad du vill göra efter transaktionen, är du kommer inte att ha tillräckligt med kapital. Det är inte som du kan säga, jag behöver X mängd dollar för min pension så att det jag kommer att be om som mitt pris. Värde är värde. Det finns bara så mycket du kan få för ditt företag. Det är inte som om du behöver 10 miljoner dollar och ditt företag bara är värt 5 miljoner dollar - du får 10 miljoner dollar. Det är inte så det fungerar.
Vi arbetar också med entreprenörer för att fastställa en korrekt värdering av verksamheten innan vi arbetar med förberedelser för företagsförvärv. Är det ett bra tillfälle att sälja? Vad är deras förväntningar efter transaktionen? Ta reda på om det finns några grundläggande problem med verksamheten som måste åtgärdas innan företaget säljs.
En annan sak som vi ser är att många entreprenörer verkligen är praktiska. De har inte utvecklat de lämpliga systemen för att hantera sin verksamhet. På grund av det är verksamheten extremt beroende av dem. De har skapat något som kallas personlig goodwill. Personlig goodwill är ej överlåtbar. Ingen köpare kommer att betala för personlig goodwill. Så att utveckla systemen för att säkerställa att kunderna är kunderna till företaget och inte kunderna till entreprenören är verkligen, verkligen viktigt.
En annan grundläggande fråga... vi arbetar med entreprenörerna för att säkerställa att det inte finns en kundkoncentration. Många entreprenörer som tjänar mycket pengar säger att mitt företag är värt 100 miljoner dollar eftersom jag har 10 miljoner dollar i EBITDA och det är en 10x multipel. Men när man tittar djupt in i de finansiella rapporterna och grunderna för företaget – de har två kunder. En av dem ger 80 % av intäkterna. Om den klienten är borta är värdet borta. Att titta på kunddiversifiering är viktigt. Se till att entreprenören förstår att köparen kommer att bedöma risken väldigt annorlunda om det finns höga nivåer av kundkoncentration. Det kommer att ha grundläggande effekter på värderingen. Det är viktigt att entreprenörer vet det och att de arbetar för att diversifiera sin kundbas.
Vi tittar på alla dessa frågor och ibland tar det ett par år innan vi tar en kund till marknaden eftersom de inte var redo att handla. Ibland finns det grundläggande frågor som måste lösas först.
Det finns förmodligen två situationer som sticker ut i mitt sinne.
En av dem är en överenskommelse som fortfarande förhandlas fram som relaterar till kulturella skillnader. I grund och botten hade denna kinesiska köpare till en början lämnat ett bud som verkligen var ett lågt erbjudande. Det var verkligen under där vi hade fäst värderingen. Vår kund var en lyxmärkt produkt och redan internationell i omfattning med verksamhet i Kina och över hela världen. Den kinesiska köparen ville verkligen ha affären så det hade fyradubblat deras erbjudande när det accepterades. Vilket är otroligt. Uppenbarligen ville de verkligen ha affären. Ur värderingssynpunkt var det en stor affär för vår kund. Vi hade förhandlat om det i timmar och det blev hett. Till slut accepterades affären. Den kinesiska köparen och vår kund skakade hand – det var en affär. Det fanns en grundläggande överenskommelse men inget LOI undertecknades. Advokaterna var tvungna att utarbeta LOI och få igång den delen.
Jag har varit aktiv i Asien ganska länge och jag förstår att ditt ord är ditt ord... om du säger att du ska göra något så är affären klar. Självklart är jag fortfarande nordamerikansk så jag är van vid avtalen, men i den här kinesiska köparens sinne var affären klar. Den kvällen hade han bjudit in vår klient till sitt hus i staden där företaget låg. Han bjöd över dem på middag för att fira och nästa dag dök revisorerna och advokaterna upp för due diligence och agerade som om företaget var deras. De började sätta ihop mässor i Asien och plocka upp produkter till mässorna, som om affären var gjord. Vår klient blev så förbluffad och så förbannad att de sa:"Vänta, vi har inte ett LOI undertecknat." Återigen trodde den kinesiska köparen att de hade ett avtal från handslaget. Det var en stor kulturell klyfta som vår klient måste överbrygga.
Just nu håller vi på att förhandla fram LOI och dess roliga eftersom den kinesiska köparen tänker, "Varför gör vi det här? Jag är redo att skriva en check på miljontals dollar till dig. Jag förstår inte.". Det är en ganska intressant kulturell skillnad som vi ser mellan dessa två partier och som gör det svårt att stänga. Jag har ingen aning om huruvida vi faktiskt kommer att avsluta den transaktionen eller inte, men jag kan säga er att om den misslyckas kommer det inte att bero på parternas bristande vilja. Det kommer att bero på de kulturella skillnaderna. Om de inte kan överträffa dessa kulturella skillnader, kommer transaktionen att bli mycket svår att fullfölja. Detta är ganska vanligt.
Vi arbetar väldigt olika i vår asiatiska verksamhet. Vi gör inga pitchbooks i Kina och i Asien. Vi kanske presenterar förslaget så småningom, men vi satsar först månader på att utveckla relationer med kunder på den marknaden. Vi kommer att göra middagar, luncher, cykla, gå till deras klubb och racerbanan. Vi kommer att göra alla möjliga saker för att utveckla en relation. Och vi tar inte upp affärer förrän de säger "Okej, låt oss prata termer." Det är väldigt, väldigt relationsdrivet när det gäller att göra avtal. Det är förhållandet först innan du börjar sätta ihop affären. Det är något nordamerikaner måste förstå om du vill göra transaktioner med en asiatisk part – du måste ha en mycket stark relation innan du börjar affärer. Det är inte lika ekonomiskt och det är inte lika effektivt. Det är 100 % säkert, men det är ett bra sätt att få affärer gjorda.
Det andra som jag tyckte var ganska intressant var ur perspektivet att hantera några private equity-spelare. Det kommer tillbaka till det jag beskrev tidigare, private equity-aktören som kommer in med ett erbjudande högre än de strategiska parterna. Den var inte bara ett dugg högre, den var i grunden högre än vad vi värderade verksamheten med förmodligen 30 %.
Jag tror att det beror på att det inte finns många fantastiska erbjudanden där ute och att det är extremt konkurrenskraftigt. Bra erbjudanden finns inte på marknaden särskilt länge. När du väl har tagit ut den på marknaden kommer du inte ens ut på hela marknaden. Människor kommer in i anbudsprocessen mycket tidigt och försöker tvinga en leverantör att skriva på med dem innan hela marknaden granskas. Det är ett smart drag i den meningen att de låser affären. De ber om exklusivitet och skär ut många andra spelare från budgivningsprocessen vilket ger dem en bättre möjlighet att få en lägre värdering för att genomföra transaktionen. De gör detta genom att lägga in små tidsramar och erbjudanden som är beroende av due diligence. Om de vill ha exklusivitet använder de vanligtvis variabeln för den korta tidsramen. Vi har haft ett avtal där det var 21 dagar. Vilket är galet att fullborda due diligence, men det är vad vi har lyckats med att förhandla om. Vanligtvis är due diligence-perioden vi ser 45–60 dagar. Våra kunder är villiga att ge dem exklusivitetsperioden baserat på attraktiviteten hos de erbjudanden de får.
Det är problematiskt. Det förvränger definitivt leverantörernas uppfattning om vad de kan uppnå för sin verksamhet. Så det vi alltid säger till våra kunder är:Fas 1 – vi ska göra en värdering av din verksamhet. Utifrån min bakgrund som företagsvärderingsman inkluderar vi detta som en del av vår tjänst och det ger dem en tydlig bild av vad värdet av deras verksamhet är och varför det är värdet. Vi ger våra kunder en mycket djupgående och grundlig förståelse för deras företags värdering. Vi förklarar alltid för dem att värde och pris är två olika begrepp. De skiljer sig åt av olika anledningar. En är att köparna kan vara villiga att betala för synergier. Det kan finnas asymmetrisk information. En part kan vara en bättre förhandlare än den andra parten vid bordet. Det finns alla möjliga olika anledningar till att priserna skiljer sig från värderingen, men att förstå värderingen är först och främst en viktig del eftersom detta måste vara kundens förväntningar.
Vi försöker kasta bort alla jämförbara transaktioner som finns där ute eller åtminstone ta dessa comps och försöka göra dem meningsfulla för kunden så att de förstår varför min värdering är på detta och deras på det. Vi är mycket väl positionerade för att göra det.
Under vissa omständigheter kommer vi att gå igenom rörelserna för att förklara vad deras värdering är, och de kommer att besluta att inte ta företaget till marknaden eftersom det inte är där de vill att det ska vara. I andra fall kommer vi att ta det till marknaden och vi kommer att bli positivt överraskade. Olika scenarier kan hända, men det är viktigt för oss att utbilda kunden innan man tar på sig uppdraget.
En annan sak som vi har letat efter för att överbrygga klyftor i värderingen är den villkorade ersättningen som de skulle få i affärerna. Det kan vara tilläggsköpeskilling, det kan vara utestående, det kan också vara att de tar emot aktier i köparen. Vi går igenom processen att värdera den beredskapen också. Vi försöker också förklara för dem att de kan få ett erbjudande på 6 miljoner dollar, men det är egentligen inte ett erbjudande på 6 miljoner dollar eftersom det är 3 miljoner dollar i kontanter och 3 miljoner dollar i aktier i ett publikt företag. De måste förstå värdena bakom dessa olika överväganden som är en del av affären. Vi försöker hantera dessa förväntningar mycket noggrant eftersom det i slutändan kan leda till en dålig upplevelse för vår klient.
Jag tittar på att få ut kunder på marknaden som förstår deras värdering och accepterar den. Om den potentiella klienten inte är villig att undanta det, kommer jag typiskt att avvisa klienten.
Det händer mycket. Vi har förlorat affärer på grund av det. I slutändan säljer kunderna sin verksamhet men de är inte nöjda. Killen som representerade honom är glad eftersom han fick betalt.
En annan sak som vi tycker är väldigt intressant i det konkurrensutsatta landskapet – vi är en boutique-investeringsbank med låga omkostnader och vi kan vara mycket kostnadskonkurrenskraftiga när vi vill vara det. Vi ser att de stora investeringsbankerna på den kanadensiska marknaden, utan att nämna namn, kommer in lägre än oss (på avgifter). Och varför är det så? Eftersom de har vissa system där de inte tillhandahåller samma nivå av tjänster och om kunden skulle behöva dessa tjänster, kommer de att lägga till dem med ytterligare avgifter. Sättet de strukturerar erbjudandena på är verkligen manipulativt. De kommer att säga, "Om vi får dig över 100 miljoner dollar, då vill vi ha en kicker."
Verkligheten är att de aldrig kommer att få den kickern, men bara genom att lägga in det språket där, får det säljaren att tro att de faktiskt kan få ett sådant pris eftersom de här killarna kommer att få extremt bra kompensation om de får det priset. Det kommer aldrig att hända. Marknaden är marknaden. Det finns bara så mycket som folk är villiga att betala. Vi ser att det är extremt konkurrenskraftigt och det finns inte många bra erbjudanden på den kanadensiska marknaden.
Jag ser en affär från en konkurrent som aldrig fanns i mitt utrymme och nu tar de affärer som vi aldrig skulle göra eftersom de måste hålla sin personal betald. Jag tycker att det har kommit till denna punkt där människor måste vara kreativa.
Om du vill landa kunder på säljsidan måste du kunna ha ett differentierat erbjudande. Investeringsbankerna kommer att säga att vi har kontor över hela världen, men de pratar inte. De utnyttjar inte dessa relationer. Deras kontor i London arbetar med affärer i London och deras kontor i Toronto arbetar med affärer i Toronto. Medan vi verkligen utnyttjar våra plattformar. Vi reser fram och tillbaka. Vi håller på att hitta kinesiska köpare till våra kanadensiska kunder och föra dem till bordet. Vi tar med dessa kinesiska köpare att bjuda. I slutändan är det det som gör att vi kan slå dem på vissa mandat. Några av dem vinner vi, några av dem förlorar vi. Det är så det går. Det är trenden vi ser i det konkurrensutsatta landskapet – de större företagen är villiga att ta mindre transaktioner för att hålla igång sin verksamhet.
En intressant sak att notera, i Quebec ser du hur dålig marknaden är. Cheferna för alla corporate finance-divisioner på alla stora revisionsbyråer, oavsett om det är Deliotte, KPMG, etc. lämnar. M&A-utövare lämnar för att gå in i industrin. Faktum är att i andra M&A-butiker, lämnar namngivna partners till företagen faktiskt för att arbeta i företagsutveckling och CFO-nivå på företag.
Jag är inte säker. Uppenbarligen, om affärerna minskar, så är avgiftspoolen det också. Jag tror att det är en blandning av saker. Ur M&A-företagets perspektiv kan du ha ett företag som säger att vi gjorde 20 affärer förra året och det finns 13–16 personer. Men egentligen gjorde de inte 20 affärer eftersom några av dem var kunder till deras revisionsbyrå eller de arbetade med due diligence. De var inte rena M&A-mandat där de hade ett engagemang på säljsidan.
Intervju – Terry Fick – Corporate Finance Associates
Private Equity – Industritrender
Investment Banking – Industry Dynamics
Intervju – VD-befattningar på PE Portfolio Companies
Varför investeringsbanker vanligtvis är industriagnostiska
Använder humor för att hjälpa till att avsluta M&A-affärer
Private Equity – Industritrender
Top 10 Private Equity-branschens investeringsteman för 2018 YTD