En ”com-along”-klausul, även känd som en drag-along-klausul, är en vanlig bestämmelse som ingår i aktieägaravtal, särskilt i avtalen mellan växande företag som söker riskkapital. Även om de har fördelar och nackdelar, gynnar dessa klausuler främst majoritetsaktieägare på minoritetsaktieägarnas bekostnad.

Definition

En kom-along-klausul ger vissa aktieägare, vanligtvis majoritetsaktieägare, rätt att tvinga andra aktieägare att sälja sina aktier när dessa vissa aktieägare beslutar sig för att sälja sina. Av denna anledning kallas klausulen också en drag-along-klausul, eftersom när den angivna aktieägaren bestämmer sig för att sälja kan han dra med sig alla andra i försäljningen.

Krav

En minoritetsaktieägare har liten regress. I huvudsak måste den släpande aktieägaren endast säkerställa att den andra aktieägarens intressen köps till samma pris och under samma villkor som den släpande aktieägarens.

Syfte

Come-along-klausuler infogas i aktieägaravtal i två situationer. Den första är i aktieägaravtalet för ett företag som kommer att söka riskkapital. I det här fallet försäkrar klausulen riskkapitalisten att han kommer att ha en lättkörbar exitstrategi. Dessa klausuler används också i situationer där det är osannolikt att en investerare skulle vilja köpa något mindre än 100 procent av företaget. Här hjälper klausulen till att göra företaget marknadsmässigt.

Problem

Att hålla upp en potentiell försäljning är ofta den enda makt en minoritetsaktieägare har att ha något att säga till om i företagets drift. En ”come-along”-klausul ger i princip majoritetsaktieägaren rätt att förhandla om en försäljning på villkor som är acceptabla för honom själv, vilket gör att andra aktieägare inte har någon röst alls.