Ägandet av ett aktiebolag kan delvis förändras när en eller flera medlemmar säljer sina aktier. Ägarskapet kan också förändras helt när de nuvarande medlemmarna går med på att överföra LLC tillsammans med dess tillgångar och skulder till nya ägare. Detta kallas ofta en bulkförsäljning.

Partial Ownership Changes

Med ett utköpsavtal

De flesta LLC-driftsavtal inkluderar utköpsbestämmelser. Vid en delägarbyte följer medlemmarna de juridiskt bindande utköpsprocedurerna som anges i driftsavtalet. Till exempel kan avtalet specificera att två tredjedelar av de nuvarande medlemmarna måste gå med på att ta in nya medlemmar.

Utan ett utköpsavtal

När medlemmarna är överens om att nya medlemmar ska tas upp och det inte finns något utköpsavtal, kan de behöva utforma dessa procedurer ad hoc, rösta sedan för att införliva dem i driftsavtalet.

Situationen blir mer komplicerad när det inte finns något utköpsförfarande och en medlem vill lämna LLC. Din delstats regler för rättslig upplösning kan så småningom gälla eftersom en medlem alltid har rätt att begära LLC:s upplösning. Delstatslagar i Kalifornien, till exempel, namnger "dödläge ledning" eller ledning som är "nedsjunken i intern oenighet" som skäl för rättslig upplösning.

Hela ägarförändringar

Med angivna villkor

I de flesta stater måste en majoritet av ägarna godkänna bulkförsäljningen om inte annat anges i driftsavtalet. I vissa, till exempel New Jersey, måste bulkförsäljning av LLCs registreras i staten. I nästan alla stater måste säljarna meddela borgenärer om en bulkförsäljning, vanligtvis med viss förvarning. För att ta reda på mer om din delstats lagar om uppköp och bulkförsäljning, kontakta utrikesministerns kontor. De flesta är tillgängliga online.

Försäljning av större företag kräver normalt utarbetande av ett detaljerat försäljningsavtal som liknar detta exempel från U.S. Securities and Exchange Commission. Mindre företag kan ha relativt enkla försäljningsavtal upprättade av köpare och säljare.

När driftavtalet inte har några bestämmelse för en massförsäljning

I detta fall måste den erforderliga majoriteten av medlemmarna komma överens om ett försäljningspris och försäljningsvillkor. Detta kanske inte är lätt eftersom, bland annat, varje medlem kan ha olika skatteunderlag. Skriver för American Bar Associations, Business Law Today, Advokaterna L. Andrew Immerman och Joseph C. Mandarino noterar att försäljningen kan få försumbara skattekonsekvenser för vissa medlemmar och betydande skattekonsekvenser för andra. I vissa fall, som de noterar, kan kortfristiga kapitalvinstskatter, som har skattesatser som är identiska med ordinarie inkomstsatser, förfalla på delar av intäkterna från utköpet. Alla medlemmars intressen får inte samma reavinstbehandling.

Om medlemmarna inte kan komma överens om försäljningspris och villkor, är rättslig upplösning.

Tips

Advokat Brice Johnson noterar att enligt hans erfarenhet når de flesta hot om rättslig upplösning inte domstolen. Det är, menar han, en "onödig, tidskrävande och dyr affär" som medlemmarna bör arbeta för att undvika.