Det finns inget enskilt ramverk för att vägleda företag som strävar efter fusioner och förvärv. Om det var det skulle felfrekvensen för M&A förmodligen inte vara så ihållande hög – upp till 90 %.

Istället måste varje företag identifiera och förstå principerna som ger framgångsrika affärer och använda dem för att utforma sin egen effektiva strategi och följa igenom. Det tillvägagångssättet, visar det sig, är ett lättare förslag för större företag. Studier visar att större företag har större framgång med M&A, förmodligen för att de har erfarenhet och resurser att utveckla och implementera sina egna spelböcker.

Mindre företag är mindre benägna att ha M&A-erfarenhet, så sannolikheten är högre att deras affärer kommer till korta. Förvärv har blivit ett mer frekvent fokus på den lägre medelmarknaden, där företag med mindre än 100 miljoner dollar i årliga intäkter aggressivt försöker skala, särskilt om de kontrolleras av private equity-företag. Under dessa omständigheter utgör bristen på erfarenhet en utmaning.

"På mellanmarknaden måste du vara mer omtänksam, praktisk och pragmatisk", säger Rohit Srivastava, en grundare på M&A och teknisk transformationskonsult Vertigo Advisors som gick med i Toptals nätverk 2021. "Det kommer inte att vara samma omfattning. eller storlek som megafusioner, som har fördefinierade integrationsteam. Du kommer inte ha tid för 500 frågor. Du måste koka ner det närmare 20 väldefinierade frågor.”

Ändå kan mindre företag fortfarande lära sig av de principer som styr företagsförvärv. M&A är komplicerat i alla skala och full av egenheter och överraskningar. I den här artikeln kommer vi att undersöka de tre principer som experter är överens om utgör grunden för varje framgångsrik M&A-affär:genomtänkt strategi, noggrann due diligence och människocentrerad integration.

Vad skapar ett framgångsrikt M&A?

Oavsett storlek är företag komplexa enheter, vilket speglar deras branschers speciella inställning till produkter, marknader, teknologi och kunder såväl som deras egen historia. Att förvärva och integrera ett företag är komplicerat, och processen medför många möjligheter till felsteg. Utmaningen med varje M&A är att ta reda på hur man kan uppnå de planerade målen och fördelarna samtidigt som man undviker fel som kan underskrida dem.

Om ett förvärv inte ger de förväntade fördelarna anses det vara ett misslyckande. Men dessa förväntningar är ofta baserade på felaktiga antaganden som bildades i affärens förhandlings- och stängningsfaser. Dessa misstag uppstår ofta inte förrän köparen försöker integrera personalen, verksamheten eller kundbasen som den ville ha.

"M&A är företagets motsvarighet till äktenskap", säger Anuar Heberlein, en tidigare senior associate consultant på Bain &Co. som gick med i Toptals konsultnätverk 2016. "Först dejtar du och sedan bestämmer du dig för att gifta dig. Det bör finnas minimala överraskningar eller felställning om du verkligen lär känna det andra företaget genom due diligence.”

För att förbättra en förvärvares chanser att lyckas fokuserar experter som Heberlein och Srivastava på de tre faserna som är väsentliga komponenter i processen, både konceptuellt och praktiskt.

M&A-strategi . Detta beskriver anledningen till att fullfölja affären. Det kan vara mycket specifikt - till exempel skälen till att köpa ett företags tillgångar, som dess kunder eller något patent som det kontrollerar. Eller det kan vara bredare – varför ett företag vill förvärva när det expanderar geografiskt eller försöker diversifiera sin affärsverksamhet. Oavsett vilket är det viktigt att få nyansen rätt eftersom denna strategi driver beslutsprocessen. (Vissa köpare, såsom private equity-företag, kan hänvisa till strategin som investeringsuppsatsen.)

Due Diligence . M&A upptäcktsprocessen är mångsidig. Det formar de antaganden som bestämmer den potentiella investeringsavkastningen samtidigt som det hjälper till att skapa en checklista för integration efter att affären stängts. Vid denna tidpunkt är det avgörande att analysera anpassningen mellan förvärvaren och den förvärvade verksamheten så att element som teknik, personal och kultur kan sammanföras. Ju bättre flit, desto lättare integration.

Integration efter fusion . I denna slutfas, känd som PMI, konsolideras verksamheten eller personalen och alla felaktiga antaganden om intäkter och tillväxtsynergier, kostnadsbesparingar från konsolidering och kulturanpassning kommer att bli uppenbara. Överraskningar tenderar att dyka upp vid denna tidpunkt, och felsteg och genvägar från för-stängningsprocessen avslöjar sig själva. En väl genomförd PMI mildrar nedfallet från besvikelser i det sena skedet, men en dåligt genomförd kan undergräva en annars välkonstruerad affär.

Även om var och en av dessa faser presenterar sina egna potentiella fallgropar, finns det principer som kan hjälpa dig genom en M&A.

Princip 1:Låt din strategi vägleda din process

Det finns många motiv för affärer, och mångfalden av M&A-strategier speglar den mångfalden. Utmaningen för många företag är att förstå att deras strategi kan uttrycka ambitionerna hos det förvärvande företaget och tillhandahålla en datadriven handlingsplan som håller under granskning. Till exempel är det inte ovanligt att ett teknikföretag köper ett annat företag bara för att få sina uppskattade mjukvaruutvecklare. Om avhandlingen ska samla talang genom förvärv, är en av de högsta prioriteringarna för diligence att säkerställa att avtal utvecklas för att behålla personal, med fokus på PMI.

Men det är inte alltid det som händer. "Den större bilden kan ofta gå vilse när strategier förs vidare från ett team som genomför en affär till de som genomför den", säger Neel Augusthy, som tidigare övervakade förvärv som finanschef i Asien för Johnson &Johnson och gick med i Toptals konsultnätverk i 2021.

Med hela processen i åtanke är det första steget i att utveckla en robust och praktisk strategi att förstå varför ett företag genomför förvärv. Företagsinköpare grupperas vanligtvis i en av två kategorier:en finansiell köpare som i första hand bryr sig om fristående kassagenererande förmåga eller en strategisk köpare som fokuserar på synergier skapade genom integration. Men i verkligheten finns det en betydande överlappning mellan dessa kategorier, särskilt som affärer utvecklas från förhandling till genomförande. Corporate Finance Institute erbjuder en lista över vanliga motiv för fusioner:

• Affären skapar värde genom intäktsgenererande synergier som skapas av den sammanslagna enheten.
• Affären skapar värde genom kostnadsbesparande synergier från minskad överlappning i verksamheten.
• Förvärvet är ett försök att diversifiera affärsverksamheten genom att gå in på nya marknader eller erbjuda nya produkter eller tjänster.
• Förvärvet kommer att utöka ett företags finansiella kapacitet att främja affärsutveckling, eller så kommer det att minska skatteskulder genom att skapa förluster.

Det är nyckeln att identifiera vad som är viktigast med det förvärvade företaget – kunder, immateriella rättigheter, etc. – och låta det driva M&A-processen.

Självklart kan även en välartikulerad tes gå snett. Heberlein arbetade en gång med ett löneföretag som expanderade globalt genom att förvärva andra löneföretag som följde personalreglerna i sina hemländer, men det insåg inte helt komplexiteten i att knyta ihop de olika mjukvarulösningarna som var och en av företagen använde, vilket speglar en lucka i due diligence. Kostnaden för integration decimerade i slutändan de ekonomiska vinsterna av en till synes solid expansionsstrategi.

"Det händer mycket, speciellt inom mjukvaruområdet", säger Heberlein, som förutom att arbeta med Toptal är grundare och managing partner på affärs- och finanskonsultföretaget STRATYGIKA. "Du sätter ihop en Frankenstein och så fort du ändrar den minsta sak kraschar allt."

Även målet med förvärvet kan förändras. Augusthy minns att innan han lämnade J&J för att grunda konsultföretaget VADN Group, förvärvade J&J ett företag för att få tillgång till dess leveranskedja. När integrationen var igång hade fokus ändrats till den produkt företaget erbjöd. Det här är bra, säger han, men det är avgörande att strategin och processen, inklusive hur målföretaget värderades, uppdateras för att återspegla den utvecklingen. Måttet på framgång eller misslyckande bör återspegla affärens verklighet.

Princip 2:Snåla inte med due diligence

M&A-strategin är utmanande ur konceptuell synvinkel. Due diligence är lika utmanande, men ur ett praktiskt perspektiv. Efter att ett företag har definierat sina affärsmål måste det börja utforska faktorer som tekniken och personalen i ett företag som det förvärvar, vilket kommer att leda till processen att bygga en färdplan i enlighet med vad det har upptäckt. Den kartan tar affären till slutet och ger en checklista för integration.

Elementen i denna upptäckt är:

Kommersiell due diligence . Det förvärvande företaget analyserar hur väl målet fyller sin marknadsnisch och hur den marknaden kan utvecklas, med ett öga på hur detta kommer att överensstämma med köparens planer.

Det är svårt att förutsäga oöverträffade händelser som påverkar företag, men kommersiell due diligence kan hjälpa dig att förutse marknadsförändringar och andra faktorer som påverkar din M&A-bedömning. Även om du köper ett företag för ett enda syfte, som dess duktiga mjukvaruingenjörer, är det viktigt att förstå hur dess produkter eller tjänster är placerade eftersom det påverkar värderingen av affären. Din anledning till att göra förvärvet kan också utvecklas under loppet av affären, vilket Augusthy noterade att J&J's gjorde när de bestämde sig för att fokusera på produkten från företaget det förvärvade.

Även de smartaste företagen kan göra fel när det kommer till kommersiell due diligence. Både Google och Microsoft gjorde kostsamma misstag när de köpte smartphonetillverkare på 2000-talet och missbedömde vilket inflytande de skulle ha på den mycket konkurrensutsatta marknaden för dessa produkter.

Finansiell due diligence . Det förvärvande företaget undersöker målets finansiella information, inklusive försäljning, avkastning per produkt, kundfordringar och lager.

M&A kan misslyckas när ekonomisk due diligence är slarvig. Otillräcklig ekonomisk due diligence var skyldig när Bank of America förvärvade Countrywide 2008 månaderna innan bostadsmarknaden kollapsade, vilket utlöste den globala finanskrisen. Bankjättens oförmåga att helt förstå omfattningen av de förluster som långivaren stod inför skulle sluta kosta den mer än 40 miljarder dollar.

Ett annat väsentligt inslag i den finansiella due diligence- och pre-close-processen är värderingen av målföretaget. Detta är avgörande eftersom det hjälper till att fastställa riktmärken för om affären är framgångsrik. – Om man lyckas värdera företaget rätt blir integrationsdelen enklare, säger Augusthy.

Om företaget är övervärderat kan det även påverka andra delar av affären. Till exempel kan det öka retentionsbonusarna som en köpare går med på att betala för att behålla nyckelpersoner. Eller tänk på vad som hände när America Online förvärvade Time Warner i en olycklig affär 2000. Världens då största internetleverantör värderades till 226 miljarder dollar. Men bara månader senare sprack dot-com-bubblan och den värderingen rasade till cirka 20 miljarder dollar, vilket ledde till katastrofala förluster för investerare och intressenter och undergrävde sammanslagningen.

Operationell due diligence . Förvärvaren undersöker affärsmodellen och verksamheten för det riktade företaget för att avgöra om det passar köparen.

Det är här verkligheten kan undergräva en fantastisk historia om du inte forskar ordentligt. Till exempel, Daimler-Benz AG och Chrysler Corporation planerade att skapa en global storhet när de två biltillverkarna slogs samman 1998, men sedan upptäckte de att deras väsentligt olika kulturer inte gick att möta. Sättet som chefer verkade i Tyskland skilde sig från hur de gjorde i Detroit, och deras visioner för deras företag skilde sig också åt.

Mycket av den operativa due diligence är fokuserad på att anpassa teknologier, säger David Crais, en konsult som gick med i Toptals nätverk 2019. Det är inte ovanligt, särskilt på mellanmarknaden, att mer etablerade företag som banker köper nystartade företag som ett fintech-företag för sin nedskärning. spetsprodukterbjudande. Vad de ofta misslyckas med att inse är att de måste ta reda på hur de ska integrera både den nya tekniken och de människor som utvecklat och underhåller den, säger han. "Integrationen av IT-system är enorm", säger Crais. "Men det är både systemen och människorna tillsammans."

Familjeägda företag kan också utgöra en utmaning. Enligt Daniel Van Der Vliet, verkställande direktör för Smith Family Business Initiative vid Cornell SC Johnson College of Business, erbjuder familjeföretag en tilltalande blandning av stabil tillväxt, djupa kassareserver och förmågan att snabbt gå vidare med möjligheter. Men när anställdas lojalitet kretsar kring en familjeidentitet, eller till och med specifika familjemedlemmar, är övergångar svårare. "Familjeföretag kan ha en mycket stark kultur, som ofta är en återspegling av familjen själv", säger Van Der Vliet. "Om det tas om hand på rätt sätt kan det vara en stor tillgång, men det kan också vara en nackdel om du försöker pilla [med] det för mycket."

Förutom traditionell flit måste köpare ta reda på hur länge de ska anställa en grundare eller familjemedlem i övergången. Detta beslut är ofta avgörande för en framgångsrik integration men kan också vara där konflikter uppstår när förändringar i verksamheten görs, säger Crais.

Att misslyckas med att fullständigt dokumentera förhandlingar är en annan vanlig fallgrop på den lägre medelmarknaden under denna upptäcktsprocess, enligt Brandon Pearlman, en mjukvaru- och teknikchef som kom till Toptal som konsult 2019. Pearlman säger när han sålde sin energiinformationsverksamhet till en större aktör i branschen fanns det endast högnivådokumentation av de planerade organisationsförändringarna, utan detaljer om frågor som anställning och budgetering. Dessa utelämnanden ledde senare till oenighet. "Det är för lätt att glömma eller ändra dig om viktiga detaljer när du gör muntliga överenskommelser", säger Pearlman. "Dokumentation håller alla ärliga."

Princip 3:Fokusera på människor under integrationen

Fas ett av M&A är planering på hög nivå:upprättande av en strategi eller investeringsuppsats. Fas två är detaljplanering ledd av due diligence. Den sista fasen är genomförandet, vilket ofta är det mest utmanande eftersom det är ökänt för överraskningar, vilket gör det svårt att planera.

Den mänskliga beröringen är särskilt viktig i detta skede. "Integration efter sammanslagningen måste handla om det mänskliga elementet", säger Srivastava. "Anledningen till att de flesta affärer inte uppfyller sina löften är att de inte fokuserar på det mänskliga elementet - vad som är viktigt för människor, hur man hanterar förändringar och hur man bäst stimulerar människor genom en sammanslagning och därefter."

Att ta hand om anställda och deras bekymmer kan hjälpa till att ta itu med det som är känt som kulturproblemet, det faktum att många inblandade spelare ofta skyller på kulturkrockar efter affärer som misslyckats. Enligt konsultföretaget PwC är det avgörande att engagera och behålla talanger i ett förvärv för att fånga affärens värde. Även om retentionsincitament hjälper, kan ett alltför processorienterat tillvägagångssätt eller fixering vid finansiella mål som kostnadsbesparingar förgifta kulturen, stänga av nya anställda och stimulera till avgångar.

Även om du arbetar för köparen eller private equity-företaget som stödjer köparen, måste du som M&A-konsult också vägleda det förvärvade företagets anställda genom integrationen. Integrationsteamet måste förstå företagets ledningspraxis, dess dagliga arbetsnormer och hur beslut fattas för att hjälpa till att sätta upp nya prestationsmål och minimera störningar.

Å ena sidan måste du vara sherpa och hjälpa ett företag som förvärvas att förstå vart det är på väg, säger Srivastava. Å andra sidan måste du kunna kommunicera i ekonomiska termer med ägare som private equity-bolag för att få dem att stödja steg för att säkerställa en bra integration.

En annan lärdom för mellan- och låg-medelmarknaden är att förenkla den operativa integrationen när förvärvet syftar till att skala och växa. Många mindre företag kommer ofta att insistera på att behålla backoffice-system som de utvecklat, eller någon annan aspekt av deras verksamhet som är speciell för dem. Men de borde istället fokusera på anledningen till att de har förvärvats. "Om det inte är din konkurrensfördel är det ingen som köper dig på grund av hur väl du betalar fakturor", säger Srivastava.

Det är upp till ledarskapet att ta hem det

Framgång i M&A kan kvantifieras med hjälp av mätvärden som intäktstillväxt, vinstmarginaler, marknadsandelar, produktivitet eller geografiskt fotavtryck. Men nyckeln till framgång kan vara svårfångad, även efter att du har utvecklat en plan som bygger på principer. Ofta beror det på att framgångsrik integration i hög grad är beroende av köparens ledarskap och kommunikation, vilket kan hjälpa till att jämna ut några av de konflikter som orsakas av att kulturer kombineras.

Mary Zellmer-Bruhn, ordförande för avdelningen för arbete och organisationer vid University of Minnesotas Carlson School of Management, säger att arbetare i det övertagande företaget kan försöka skilja mellan sig själva och sina nya kollegor. Det är upp till ledare att uppmuntra integration genom att blanda gamla och nya medarbetare inom avdelningar eller enheter.

"För flera år sedan arbetade jag med General Mills och de hade förvärvat Pillsbury. Tio år senare hänvisade General Mills [anställda] fortfarande till dem som "Pillsbury legacy people", säger Zellmer-Bruhn, vars arbete fokuserar på lagarbete i organisationer. Om integrationen inte fungerar, förklarar hon, bör ledare betona värdet av dessa "utomstående" identiteter, så nya medarbetare ses som positiva och avsiktliga tillägg med distinkta färdigheter.

Berättelsen som ledare presenterar för anställda är avgörande eftersom framgångsrika företagsförvärv på mellanmarknaden nästan alltid handlar om att människor går samman med människor, säger Morné Wiggins, som började på Toptal som konsult 2019 och är specialiserad på företagsomvandling. "Ibland går vi vilse i lekboken", säger han. "Men det måste göras av människor."