En stor majoritet av nystartade företag och företag i tidiga skeden står inför oundvikligheten att anskaffa kapital, vilket ofta innebär att vända sig till externa professionella för att få hjälp. De vanligaste siffrorna förknippade med insamlingsråd/hjälp är insamlingskonsulter och mäklare. Det finns många likheter mellan dessa två figurer, men också några viktiga skillnader, och som sådan är det viktigt för startupgrundare att förstå vad dessa skillnader är och i vilka situationer någon av de två är lämplig. För detta ändamål kommer detta inlägg att ge sammanhang och utforska olika funktioner i att arbeta med båda tjänsteleverantörerna. Den kommer också att granska för- och nackdelarna med att arbeta med var och en och gå igenom några framgångar och misslyckanden från verkliga livet där en typ av tjänsteleverantör fungerade bättre än den andra.
N.B. En sökning på Google efter "insamlingskonsult" ger vanligtvis resultat i samband med att samla in pengar till politiska, ideella eller utbildningsinstitutioner eller ändamål, som ofta är i form av donationer. I det här inlägget kommer vi att fokusera på insamlingskonsulter som arbetar med projekt där kapitalgivare bidrar med finansiering i väntan på ekonomisk avkastning. Det finns också konsultorganisationer (t.ex. McKinsey, Bain, BCG, etc.) som ibland kan genomföra kapitalanskaffningskampanjer. Det här inlägget handlar dock om enskilda (ofta frilansande) konsulter.
Definitionen av en insamlingskonsult är enkel:En person vars slutmål är att samla in pengar till ett företag. Arbetets omfattning inkluderar vanligtvis utveckling av säkerheter eller investerarmarknadsföringsmaterial. Dessa inkluderar dokument som en teaser eller sammanfattning, en affärsplan och/eller placeringsmemorandum och ledningspresentation (a.k.a. pitch-deck). Andra resultat inkluderar finansiella prognoser, modeller och värderingsanalyser. Organisation och ledning av ett datarum ingår ofta också i arbetsomfattningen. Det är inte ovanligt att en insamlingskonsult hjälper ledningen att formulera strategi och hjälpa till med vissa affärsutvecklingsinitiativ för att göra företaget mer övertygande för potentiella investerare. Konsulter har också ofta till uppgift att definiera det potentiella investeraruniversumet, initiala investeraruppsökande och hantering av uppföljningar, granskning av term sheet och dokumentation av de slutliga villkoren för affären.
Trots ovanstående ger konsulten i slutändan bara rådgivning ledningsgruppen, och det faller därför på grundarna eller ledningsgruppen att driva kapitalanskaffningsprocessen mot framgångsrikt slutförande.
En konsult kompenseras vanligtvis kontant för sitt arbete under en tidsperiod, oavsett om det är en timme, en dag, en vecka eller en månad. Ersättningen kan innebära vissa baslinjetrösklar, oavsett det effektiva tidsåtgången. Villkoren definieras i början av uppdraget och anges i ett avtal. Timpriser skiljer sig mellan konsulter beroende på deras erfarenhet, meritlista och övergripande tillgänglighet samt deras plats. Timpriserna kan variera från så låga som $30 per timme till $150 per timme. Vecko- eller månadstaxor är ofta knutna till timpriser genom upprätthållande av ett minsta antal timmar. Till exempel är ett veckopris för en konsult på 150 USD/timme 6 000 USD (150 USD x 40 timmar) och 24 000 USD per månad (6 000 USD x 4 veckor). De högsta månatliga individuella konsultpriserna jag har sett är runt 50 000 $. Det är ganska ovanligt att företag betalar bonusar till sina konsulter om de inte vill uppmuntra dem att utföra och utföra specifika milstolpar, även om det kan vara olagligt att binda konsultens ersättning till vissa framgångsrelaterade händelser (se avsnittet om mäklare och återförsäljare nedan).
Definitionen av en mäklare-handlare kan vara lite komplex och nyanserad i juridiska tekniska detaljer. Medan termerna "mäklare" och "återförsäljare" ofta är samlade som "mäklare-handlare" eller BD:er, har var och en sin egen juridiska definition som anges i Securities Exchange Act från 1934. Securities and Exchange Commission (SEC), hjälper till att göra skillnaden tydlig:
[En mäklare är] varje person som ägnar sig åt att utföra transaktioner med värdepapper för andras räkning.
Medan
[En återförsäljare är] varje person som ägnar sig åt att köpa och sälja värdepapper för egen räkning, genom en mäklare eller på annat sätt.
Både mäklare och återförsäljare måste registrera sig hos SEC och gå med i FINRA, en självreglerande organisation som administrerar licensiering av värdepappersproffs. Historiskt sett har leverantörer av finansiella tjänster agerat både som mäklare och återförsäljare, därav varför de två har kombinerats till siffran "mäklare-handlare" eller "BD." Individer som klarar licensproven (kända som "Registered Representatives") och upprätthåller anknytning till registrerade mäklare-återförsäljare kan lagligen få kompensation för transaktioner som involverar försäljning av värdepapper och därför lagligen kompenseras om en transaktion lyckas avslutas (d.v.s. via en framgångsavgift).
Även om dessa definitioner intuitivt verkar gälla för börsnoterade företag, har värdepapperslagarna i USA jurisdiktion över att sälja värdepapper av privata startups genom privata processer (såvida inte vissa undantag är uppfyllda). Därför regleras även privata kapitalanskaffningar av SEC och de personer som utför sådana transaktioner måste vara korrekt licensierade och registrerade.
Under 2017 fanns det 630 132 registrerade representanter associerade med 3 726 BD-företag i USA. Mäklare-handlare kan vara stora, mycket sofistikerade värdepappersföretag som Fidelity, Charles Schwab eller TD Ameritrade, eller fullservice-investeringsbanker som Goldman Sachs, JP Morgan eller Morgan Stanley. Men de kan också vara mindre regionala företag med bara ett fåtal anställda.
Omfattningen av ansvar för en BD är mycket lik vad en insamlingskonsult levererar för en startup. Processen med "försäljning av värdepapper" är i huvudsak processen att "anskaffa kapital" och därför hjälper BD företag att förbereda korrekt marknadsföring och due diligence-material.
En stor skillnad mellan BD:er och insamlingskonsulter innebär ersättning. Ersättningen för BDs involverar ofta retainers. Storleken på behållarna och frekvensen på behållarna är inte enhetlig och involverar betydande mängder förhandlingar mellan kunden och tjänsteleverantörerna. Även om BD:er kan hävda att retainer är där för att täcka sina fasta kostnader under den tid som krävs för att genomföra transaktionen, kan de välja att avstå från retainer helt och hållet om de anser att kunden är tillräckligt önskvärd eller tror att de kan få en affär gjord snabbt. Jag har sett retainers för företag i tidiga skeden och tillväxtföretag löpa från $10 000 till $150 000 och vara en engångsbetalning vid undertecknandet av engagemanget eller en månatlig händelse under hela kapitalanskaffningsuppdraget. Höga retainers krediteras vanligtvis mot framgångsavgiften (se nedan).
Den viktigaste egenskapen för en BD:s ersättning är en framgångsavgift. Sådana avgifter varierar och uttrycks vanligtvis som en procentandel av den totala intäkterna från finansieringen. Det är inte ovanligt att framgångsarvodet inkluderar eget kapital i företaget. Framgångsarvoden beräknas som avgiftssatsen multiplicerad med intäkterna från kapitalanskaffningen före eventuella utgifter. Till exempel kommer en framgångsavgift på 5 % på en höjning på 5 000 000 $ att resultera i en framgångsavgift på 250 000 $ till BD. Framgångsavgiften kan variera från låga ensiffriga procentenheter till låga tonåringar. Den totala storleken på erbjudandet och den riktade totala ersättningen spelar nyckelroller för att fastställa priserna. De flesta BD:er kommer att inrikta sig på minst 250 000-300 000 USD för den totala kompensationen för en affär och rikta in sig på flera miljoner under hela förhållandet, vilket kan innebära flera kapitalhöjningar, M&A-affärer eller rådgivningsuppdrag. Jag har sett många framgångsavgifter för insamlingsåtaganden i intervallet 4 % till 8 %.
Slutligen är även aktieersättning för kapitalanskaffning en del av ekvationen. Priserna är vanligtvis desamma, eller något lägre än den kontanta framgångsavgiften, men detta är knappast en tumregel. Sådan ersättning är i form av teckningsoptioner (möjlighet att köpa värdepapper i företaget på samma villkor eller till en liten premie som erbjöds i transaktionen, under en period av cirka fem år). Till exempel, om bolaget säljer 100 000 aktier i erbjudandet och BD har en teckningsoption på 5 %, kommer BD att ges ut 5 000 teckningsoptioner om teckningsoptionerna finns i pengarna när BD väljer att utnyttja.
Det finns uppenbara likheter mellan insamlingskonsulter och BD:s. Till exempel agerar de båda som agenter för kundens räkning genom att de representerar eller fungerar som ett ansikte för kunden när de interagerar med investerare. Emellertid fattar agenter vanligtvis inte beslut på uppdrag av klienten, vilket innebär att både konsulten och BD kan förhandla om transaktionsvillkor i insamlingssammanhang, men de kan inte acceptera villkoren utan korrekt tillstånd från klienten. På samma sätt bär agenter traditionellt inte ansvar för sina handlingar under uppdraget för kundens räkning. Slutligen, till skillnad från advokater (vars byrå är kvalificerad som "universell"), har konsulter och mäklare inte någon förtroendeplikt gentemot klienten. Detta innebär att agenternas handlingar inte nödvändigtvis kommer att styras av kundens bästa.
Som ett resultat av ovanstående kan både konsulter och BD:er ofta drivas av egenintresse att tjäna så mycket pengar som möjligt på uppdraget med kunden. Detta kan innebära att förlänga konsultförhållandet längre än vad som verkligen behövs, eller att få någon affär gjord oavsett om den är den bästa handla. Både konsulter och mäklare-återförsäljare kommer sannolikt att fortsätta arbeta på många uppdrag och med många kunder åt gången (även om detta är mindre troligt när det gäller den enskilda konsulten). Den sista, och förmodligen viktigaste, likheten är att varken konsulter eller BD:er arbetar i långsiktig samordning med företaget.
Skillnaderna mellan konsulten och mäklaren är dock betydande. En primär skillnad är tillgängliga resurser. En enskild konsult är, som namnet antyder, oftast en enmansshow. En mäklare-handlare är vanligtvis en organisation som tillför ett team av människor till bordet, en bredare bredd av expertis inom flera ämnen och ett större djup av marknadskunskap, både ur finansiell och strategisk investerarsynpunkt.
En annan betydande skillnad är vem som faktiskt utför arbetet. En konsult kommer med största sannolikhet att utföra arbetet personligen, och därför kommer kunden att få den seniora personens interaktion samt representation från konsulten. Med BD:er är det inte ovanligt att fler juniorlagsmedlemmar blir de primära kontakterna och drivkrafterna för en affär. Detta är inte universellt, och om storleken på BD:n är liten kan nedgången från "senior" till "junior" bankir begränsas.
Den mest slående skillnaden, som vi berörde ovan, är ersättningen. Konsulter kan inte juridiskt kompenseras på framgångsbasis. Annars skapar detta en risk att även en framgångsrikt avslutad transaktion kan annulleras av SEC och finansieringen återföras till investerarna. BDs kan kompenseras på basis av framgångsavgift och de flesta föredrar denna affärsmodell eftersom den tillåter dem att få högre avgifter.
En av fördelarna med att anlita en insamlingskonsult är att företaget kan välja en mycket anpassad kompetens. Även om det kan vara svårare att hitta, kan kunder rekrytera specialister för det specifika mål de vill uppnå. Till exempel anlitade min tidigare kund mig som deras interimsekonomichef eftersom de krävde erfarenhet av omvänd fusion och efterföljande erfarenhet av kapitalanskaffning – en kombination av transaktioner som jag arbetat med vid minst tre andra tillfällen.
En annan fördel med att arbeta med en konsult är att de arbetar direkt med ledande befattningshavare och förmodligen, eftersom de själva är en erfaren ledare, kan leverera den kvaliteten på rådgivningen som endast professionella på högre nivå skulle kunna ge. För flera år sedan rådfrågade jag en blivande tillverkare av generiska biologiska läkemedel (a.k.a. "biosimilars"), som sökte tiotals miljoner dollar för en ny insulintillverkningsanläggning. Deras strategi var att söka FDA-godkännande och anläggningsfinansiering samtidigt för att påskynda vägen till marknaden. Jag rekommenderade ett stegvis tillvägagångssätt:Träffa först FDA för att bekräfta godkännandevägen, skaffa eget kapital för FDA-godkännandet och sök sedan mindre/icke-utspädande finansiering för tillverkningsanläggningen. En sådan strategi skulle ha lagt sex till nio månader till deras väg till marknaden men skulle ha undvikit massiv utspädning för den vetenskapliga grundaren.
Andra fördelar med konsulter inkluderar kostnaderna och de resurser som de tar fram till bordet. Kostnaderna är ganska synliga i realtid, de begränsas av antalet timmar (eller något annat mått på arbete), och de tenderar att vara lägre i absoluta dollartal än framgångsavgifter. Mindre kunder kan lita på insamlingskonsulter som en flexibel mänsklig resurs för att hjälpa till med uppgifter som inte samlar in pengar. De kan tas ombord snabbt, och separation kan göras snabbt utan betydande "strängar fästa" (se ROFR nedan). För nästa finansieringsomgång kan företaget anlita samma konsult eller välja en annan. Dessutom tillåter den adaptiva karaktären hos konsultuppdraget ofta företaget att rekrytera flera entreprenörer samtidigt med kompletterande kompetenser. Till exempel konsulterade jag en gång för ett blodproduktsföretag som fick mig att arbeta med att säkra änglar och tidig VC-finansiering, medan en annan konsult arbetade parallellt för att säkra anslagsfinansiering.
Bland de meningsfulla nackdelarna med att arbeta med en insamlingskonsult är kontantkostnaden. Konsulter tenderar att vara dyra anställningar jämfört med traditionella anställda, eftersom deras priser ofta kostar mellan klienternas lediga perioder, vilket gör dem så mycket som 3 gånger så dyra som en deltids- eller heltidsanställd. Kontantbetalningar till konsulter är inte en garanti för att de kommer att resultera i en kapitalhöjning, och det finns inte heller någon återbetalning om konsulten misslyckas.
En annan nackdel är improduktiv ombordstigningstid. Varje konsult måste investera tid i att lära sig om företagets historia, kultur och arbetssätt för ledningen. Och företaget måste bära kostnaderna för denna mindre än fruktsamma period av engagemanget. Jag rådgjorde med ett kanadensiskt IT-företag inom sjukvården som valde att samtidigt anställa tre olika konsulter för att driva sin kapitalanskaffning. En månad efter engagemanget skickade en konsult fortfarande VD-frågor och hade ännu inte ringt investerare. Uppenbarligen var den konsulten inte en bra "kulturell passform", vars engagemang avslutades i sin femte vecka, men företaget var tvungen att betala hans fakturerbara timmar. Denna risk gäller även återengagemang – nästa gång företaget behöver konsulten kanske de inte är tillgängliga, vilket innebär att kunden måste betala för en annan konsults inlärningskurva.
Utöver ovanstående, såvida det inte finns ett uttryckligt "framgångsbundet" incitament, som kanske inte är kontraktuellt dokumenterat (annars kan SEC tolka det som "framgångsavgift"), kan incitamenten inte anpassas. Tim-/retainerkonsulter kanske inte är motiverade att få affären gjord snabbt.
Slutligen är förhållandet med en konsult i många fall icke-exklusivt. Därför är det inte ovanligt att konsulten servar andra kunder. Konsultens engagemang kan vara svår att genomdriva.
De flesta mäklar- och återförsäljarföretag är ganska stora verksamheter. Även små BD-skivor tenderar att ha flera professionella anställda. Till exempel, när jag arbetade i Equity Private Placement Group på Cowen kunde ett dealteam nå sju personer från flera produkt- och branschteam. Detta kan vara en betydande fördel eftersom bredden och djupet av erfarenheter som tillförs bordet är relativt stora. BD-teamets storlek innebär vanligtvis att supportpersonal kan vara tillgänglig för att ta itu med tidskrävande, mödosamma och annars dyra uppgifter som industriforskning eller utarbetande av ledningspresentationer med utsökt grafik.
En BDs starka rykte kan gynna företaget eftersom det kommer att ge trovärdighet till kapitalanskaffningen. Tillsynsmyndigheter kräver att mäklare och återförsäljare genomför ett visst mått av due diligence innan de anställer en kund. Därför skickar ett kapitalanskaffningsengagemang ett underförstått budskap till investerargemenskapen att BD har gjort sin hemläxa (t.ex. trycktestat tekniken, validerat nuvarande eller potentiella kundrelationer, testat marknadsplatsen, etc.) för att bekräfta att verksamheten har en livskraftig chans att lyckas.
Genom att arbeta med en BD kan ett företag rimligen förvänta sig att få en bredare räckvidd för investerare. Enkel algebra – två eller tre personer i ett dealteam kan nå fler investerare inom en given tidsram i förhållande till en insamlingskonsult. Dessutom, eftersom BD:er som ringer tjänstemän har regelbunden kontakt med investerare på flera affärer, kan de få sina samtal tillbaka snabbare och få pitcha investerare live (i motsats till ett röstmeddelande). Även om det är svårt att tillskriva ett värde vet investerare att BD:er ger affärer och kommer att samarbeta för att hålla kanalen för nya möjligheter öppen. En gång, när jag arbetade i en interimistisk CFO-roll, bad jag vår investeringsbankman "spela" quid-pro-quo-kortet och bad investerare att öka dollarbeloppet de hade lagt in i affären – finansieringsstorleken ökade med 2,3 miljoner USD som en resultat. Jag hoppades att investerarna skulle svara positivt i väntan på en gynnsam behandling på BD:s nästa "heta" affär. Insamlingskonsulter, som bara arbetar med ett fåtal affärer per år, kommer sannolikt inte att ha sådant inflytande över investerare.
En sista fördel med att arbeta med BD är att mäklare och återförsäljare vid vissa tillfällen kan ha en långsiktig syn på kapitalanskaffningsprocessen och hjälpa företaget att anskaffa kapital på grund av engagemangets karaktär och strängar som är knutna till det. i faser:ett litet belopp nu (för att hjälpa verksamheten att ta sig till nästa värdeskapande milstolpe) och ett större belopp om flera månader (man hoppas på en högre värdering).
Att arbeta med mäklare-handlare är inte utan dess nackdelar. Institutionella BD:er är ganska sofistikerade när det gäller att marknadsföra sig själva. De tenderar att bemästra vridna prestationer och tabellstatistik för att visa sig i ett mer positivt ljus. Kunder måste ägna stor uppmärksamhet åt försäljningstekniken och försöka identifiera passform och bedöma teamets kvalitet genom fasaden.
BD-skivor kan förlita sig på individuella stjärnartister som "core team"-medlemmar för att sälja sig själva till kunderna, men utförandet delegeras till juniorproffs. Jag arbetade en gång som insamlingskonsult för ett företag inom medicintekniska produkter för kvinnor i ett tidigt skede och verkställande direktören klagade över att "Senior bankirer var inblandade i att säkra verksamheten, men när jag väl undertecknat engagemanget var jag tvungen att arbeta med en analytiker som var knappt 12 månader efter college.”
En annan nackdel med att arbeta med en mäklare-återförsäljare är ofta bristande flexibilitet i marknadsföring och/eller avtalsstrukturer de tar på sig, även om de kan hävda att deras lösningar är skräddarsydda för varje kunds individuella förutsättningar. BD:s affärsmodell är baserad på flöde – ju fler transaktioner som utförs, desto fler avgifter tjänar de. Skräddarsydda och skräddarsydda kräver vanligtvis tid, energi och uthållighet med investerare, och ofta är detta i konflikt med slutresultatet.
BDs engagemangsbrev kommer ofta med klausuler som implicit skulle ge mäklare-återförsäljare ett meningsfullt inflytande över valet av finansieringsstruktur. Dessa inkluderar exklusivitetsklausuler (ett mandat som endast en agent representerar kunden), tails (en tidsperiod efter att engagemanget löper ut som garanterar att BD får betalt för finansieringsintäkterna, även om de inte deltog i att ordna finansieringen) och ROFRs (förköpsrätt att representera kunden vid nästa finansierings-, rådgivnings- eller M&A-uppdrag). Jag arbetade som tillfällig CFO för ett immunterapiföretag och förhandlade med en investeringsbank vars signaturstruktur var konvertibelt skuldebrev med teckningsoptioner. Jag fortsatte att insistera på att vi inte kommer att ge dem tail och ROFR om de ger oss någon annan affär än vanliga aktier. De gick bort från förlovningen.
Att arbeta med BD-skivor är dyrt. Utöver retainer, kontanter och framgångsavgifter för aktier, tails och ROFRs kan binda kunden till bankrelationerna i många år framöver. Man kan hävda att ersättningens framgångsbaserade karaktär balanserar de högre kostnaderna, men baksidan av detta argument är att framgångsavgiften uppmuntrar BD att skynda sig att få en affär gjord kontra att få de bästa villkoren för kunden. Oftast är dessa termer dyra.
Sist men inte minst, under vissa omständigheter kan BD:er faktiskt vara ett hinder för ett företag att få en affär gjord. Jag intervjuade nyligen för en insamlingsinterim CFO-roll för en tredje parts processor för sjukförsäkring. Deras PE-investerare gick med på att fungera som ett ankare i den nya finansieringsomgången men insisterade på att ledningsgruppen skulle undvika investeringsbanker. De såg inte positivt på ett meningsfullt belopp (7-10%) som gick ut genom dörren för att betala bankirer. Separat har vissa mäklare-återförsäljare ett mindre bra rykte bland investerare (t.ex. "bottenfiskare") och detta kan i sig skicka ett negativt budskap till investerargemenskapen
Valet mellan en insamlingskonsult och en BD kan styras av en mängd olika objektiva och subjektiva faktorer, och ledningsgruppen och företagets styrelse måste fatta ett beslut baserat på den ofullkomliga informationen som står till deras förfogande. De kortsiktiga konsekvenserna bör vägas mot de långsiktiga konsekvenserna, inklusive företagets förmåga att byta mäklare-återförsäljare. Ofta kommer dock företagets skede att vara den primära drivkraften bakom beslutet, med tidigare företag som ofta väljer individuella insamlingskonsulter och senare företag som lutar sig mot traditionella mäklare-handlare.
Välgörenhetsregistrering:en nyckelfaktor för efterlevnad av ideella organisationer och framgång för insamlingar
Min bonus efter skatt | Finns feta bonuscheckar fortfarande?
Tandfen | Livet i tandläkarstolen
Jämförelse av bidrag | Vickar åkattraktioner och gem
Vid insamling bör nyzeeländska startupgrundare spela "Kiwi-kortet"
Experts Corner:Pitch Deck Tips för framgång med insamling
Affärsplanskonsulter:Vilka de är och hur de skapar värde
Fundraising-konsulter vs. mäklare-handlare