Som investerare på både den privata och offentliga marknaden har jag lagt ner mycket tid på att utvärdera ledningsgrupper. En viktig faktor som jag alltid tänker på är om ledningsgruppen är i linje med aktieägarna; har de "skinn i spelet?"

Ledningsteam kan knyta sin försörjning till resultatet och värdet av företaget de leder på ett antal sätt – aktier, aktieoptioner, prestationsbaserad ersättning. Det finns dock inget mer betydelsefullt sätt för en ledningsgrupp att anpassa sig till företaget de leder än i en management buyout (MBO).

Genom att gå all in kan ledningen belönas rejält i en MBO. Michael Dell har enligt uppgift blivit 12 miljarder dollar rikare genom management buyout av sitt företag, Dell Technologies, en affär som han genomförde med Silver Lake Partners 2013. Detta låter som ett bra resultat, men vad är management buyout-processen och hur fungerar den?

Vad är Management Buyout Process?

I sin enklaste form är en management buyout (MBO) en transaktion där ledningsgruppen slår samman resurser för att förvärva hela eller delar av verksamheten de hanterar. MBO:er kan förekomma i alla branscher med alla företagsstorlekar. De kan användas för att tjäna pengar på en ägares andel i ett företag eller för att bryta en viss avdelning från kärnverksamheten. I vissa fall kommer en MBO att ta ett företag från börsnoterat till privat.

En MBO är vanligtvis en mer specifik form av ett hävstångsutköp (LBO) - en transaktion där ett företag köps med en kombination av eget kapital och skulder, så att företagets kassaflöde är den säkerhet som används för att säkra och betala tillbaka de lånade pengarna. Eftersom ledningsgrupper sällan har de ekonomiska resurserna att köpa målbolaget direkt, behöver de i allmänhet ta upp skulder för att finansiera uppköpet. Jag tycker att följande video destillerar mycket kortfattat hur LBO:er (och därefter MBO:er) fungerar i praktiken.

Ursprunget till det belånade köpet kan spåras till 1960-talet. Förvärvet av Orkin Exterminating Company 1964 var en av de första betydande hävstångsköpta transaktionerna. På 1980-talet sågs en boom i uppköp, underblåst av uppkomsten av högavkastande skulder eller "skräpobligationer". Det uppskattas att det fanns över 2 000 hävstångsfinansierade buyout-transaktioner, kumulativt värderade till över 250 miljarder USD, mellan 1979 och 1989 (Journal of Finance).

Vilka är incitamenten för att göra en MBO?

Det finns övertygande skäl/motiveringar för båda sidor (säljare och köpare) att genomföra en MBO. För en ägare som vill gå i pension och ta ut pengar ger en MBO dem sinnesro att de skickar företaget vidare till en grupp som de känner och litar på. Detta kan vara särskilt viktigt för ett familjeföretag eller ett företag som sysselsätter ett stort antal personer i en liten stad – ett företags arv är verkligen viktigt i dessa situationer.

Management buyout-processen har också taktiska fördelar för säljaren. Att göra en affär med företagsledningen minskar risken för ägaren att konfidentiell information avslöjas under försäljningsprocessen. Dessutom kan stängningsprocessen gå snabbare eftersom köparen, som har skött företaget, känner till tillgången väl.

MBO:er kan också vara lockande för ett företag eftersom de kan använda en MBO för att "gå privat" och genomföra en långsiktig vändning utanför allmänhetens ögon (som i fallet med Dell) eller sälja/avyttra en division som inte är kärnan till sin verksamhet eller av intresse för sina aktieägare längre.

En MBO är också övertygande för en ledningsgrupp – köparen. Ledningen vill tjäna mer direkta ekonomiska belöningar för det hårda arbete de lägger ner på att öka värdet på företaget. En ledningsgrupp som bedriver en MBO är övertygad om att de kan använda sin erfarenhet och expertis för att växa verksamheten och förbättra dess verksamhet. Därför vill de investera i sig själva genom att investera i företaget de driver.

För självsäkra ledningsgrupper är en MBO ofta det enklaste, snabbaste och minst riskfyllda sättet att ta en meningsfull ägarandel i ett företag. I en MBO har köparna fått en inblick i den tillgång de köper; detta bör minska risken för investeringen.

Intressenter utanför köparen och säljaren kan också dra nytta av en MBO. Långivare, som ofta hjälper till att finansiera dessa transaktioner, kunder, leverantörer och anställda är alla fans av MBO. Eftersom den befintliga ledningsgruppen stannar på plats får dessa olika valkretsar tröst att företagets verksamhet och service kommer att vara kontinuerlig.

Hur genomförs en MBO?

Att köra en MBO är en process i flera steg.

Först måste ledningsgruppen bygga upp erfarenhet och trovärdighet hos företagets befintliga ägare eller ägare (nedan kallade "ägare"). Detta är inte en kortsiktig åtgärd. Ledningsgruppen kommer att uppnå detta över tiden genom att:

1. Gör ett bra jobb med att driva företaget, och
2. Kommunicera med företagets ägare på ett konsekvent och enkelt sätt.

Bortsett från deras familjer är det här företaget förmodligen ägarnas mest värdefulla tillgång – de kommer bara att lämna det till en ledningsgrupp som de anser vara både kompetent och pålitlig.

Därefter kommer ledningsgruppen att identifiera en möjlighet att köpa företaget som de arbetar för och komma med en plan för att köpa tillgången. "Identifieringen" av möjligheten kan katalyseras av ett antal händelser:

• De nuvarande ägarna av företaget kanske går i pension och inte har någon att överlåta verksamheten till.
• Ledningsgruppen kan helt enkelt bestämma sig för att de vill vara ägare till ett företag och besluta att de kommer att leta efter en annan möjlighet om de inte kan äga företaget de driver.
• Företaget kan vara underpresterande och ledningsgruppen (eller till och med tidigare ledningsgruppen) kan ha en annan strategi i åtanke än den som används av de nuvarande ägarna.

Jag arbetade en gång med en grupp chefer som försökte köpa ut ett börsnoterat, specialiserat detaljhandelsföretag där de brukade arbeta – de kände att de hade en bättre strategi än den som följs av den befintliga ledningsgruppen. Detta underblåste deras önskan att starta processen, eftersom det gjorde det möjligt för dem att fokusera tydligt när de kommunicerade sin vision till relevanta intressenter

Nedan finns ett diagram som beskriver alla steg i MBO-processen; Jag kommer att gå igenom det i nästa avsnitt.

Förerbjudande:Inledande steg vidtagna

Oavsett vad som väcker möjligheten eller önskan att äga företaget måste ledningsgruppen börja planera – vad kommer de att betala för tillgången och hur kommer de att driva den efter köpet? Detta planeringsskede innefattar ett antal uppgifter, inklusive att bygga en finansiell modell, ta reda på värderingsvillkor, lägga ut deras strategi för att driva verksamheten och identifiera teammedlemmarnas individuella ansvar inom den strategin. När det gäller värdering kan ledningen utföra alla läroboksanalyser av företagsekonomi de vill, men de måste vara beredda på att ägarna ska ha en ambitiös syn på sitt företags värdering – det har de alltid.

Under detta planeringsskede bör ledningsgruppen utnyttja sin erfarenhet av företaget för att minnas de viktigaste riskerna/frågorna de har angående sin investering i köpet av verksamheten.

Efter att ha avslutat sitt inledande arbete, kontaktar ledningsgruppen sedan ägarna med ett erbjudande om att köpa företaget. Detta steg är mer konst än vetenskap och kan göras på olika sätt beroende på relationen mellan ledningsgruppen och ägarna. I vissa fall kan ledningsgruppen ha ett informellt samtal med ägarna där de uttrycker sitt intresse och ger tankar på hög nivå om sina värderingsvillkor. I andra fall kan ledningsgruppen skicka ett formellt brev, inklusive deras specifika villkor för transaktionen, till ägarna. Oavsett vilken metod som används är målet för ledningsgruppen (blivande köparen) i detta skede att på ett adekvat sätt uttrycka sitt intresse för en transaktion, få insikt i ägarnas (blivande säljares) intresse av en transaktion och sälja ägarna om varför nuvarande ledningsgrupp är den bästa köparen för tillgången.

Ibland sker detta steg omvänt. Ägarna kommer att kontakta ledningsgruppen om att köpa företaget. Ägarna kommer att ha ett värde för företaget i åtanke. Ledningsgruppen måste sedan bestämma om detta är ett värde de kan ta emot – kan de betala detta belopp för att köpa företaget och ändå få en acceptabel avkastning på sin investering?

Post-Offer:Funding and Execution

Nästa steg är att ledningsgruppen ska samla in pengar för att köpa verksamheten. Ledningsgruppen har vanligtvis inte tillräckligt med pengar för att helt finansiera köpet själva. Följaktligen kommer ledningsgruppen att söka finansiella partners, som kan inkludera finansiella sponsorer/private equity-företag, banker och/eller mezzaninlångivare. Detta skede av processen kommer att kräva att ledningsgruppen säljer både tillgången och sig själva till potentiella finansieringspartners under investerar-/långivarepresentationer och en-mot-en-möten.

Det sista steget innan affären avslutas är due diligence. Ledningsgruppen och dess finansieringspartners "kick the tires" och försöker lära sig allt de kan om verksamheten. Den nyckelfrågor/risklista som ledningen gjorde under planeringsstadiet bör vägleda deras arbete i detta skede – ledningen bör försöka svara på och mildra alla frågor och risker. Dessutom bör ledningen och dess partners säkerställa att det inte finns några tidigare okända risker eller skulder som ökar risken för transaktionen (potentiell förlust av större kund, utestående rättstvister, panträtter i tillgångar, etc.) Ofta kommer köpare att lägga ut due diligence-uppgifter på entreprenad till olika experter . Åtgärder som vidtas under detta skede kan inkludera en kvalitetsanalys av resultat, en marknadsstorleksanalys och en översyn av juridiska och regulatoriska frågor/förpliktelser. Under detta skede kommer köparna och deras juridiska team samtidigt att förhandla om köpeavtalet och andra juridiska dokument som krävs för att avsluta köpet.

I en MBO bör diligenceprocessen förkortas (mot en affär där tillgången köps av en extern part) med tanke på köparens intima kunskap om tillgången. Ändå är det viktigt för ledningsgruppen och deras partners att utföra sedvanlig noggrannhet.

Planering är nyckeln

En framgångsrik MBO-process handlar om planering – planering av strategi för verksamheten, planering av ansvar över funktionsområden och planering av mål och tidshorisont för affären/investeringen. Innan affären har avslutats bör ledningsgruppen ha all sin planering klar och bör driva verksamheten som de gör efter att ha köpt företaget.

Robert Napoli, tidigare i First West Capital och nu i Promerita Capital, säger:

Nyckeln till en framgångsrik MBO för ledningsgruppen är att så fullständigt som möjligt omvandla ledningen av verksamheten innan utköpet sker. Det innebär att ha alla kritiska funktioner som hanteras av köparna, inklusive försäljning, drift, forskning och utveckling, kundservice och redovisning. Detta minskar risken för eventuella "skelett i garderoben" och visar för finansiärer att ledningsgruppen framgångsrikt kan driva verksamheten, vilket öppnar upp för fler finansieringskällor, inklusive lägre kostnader för skuldalternativ.

Hur finansieras MBO?

I de flesta fall kommer ledningsgruppen att behöva hjälp med att betala räkningen för företaget de köper. I dessa fall är transaktionen ofta strukturerad som en LBO. I detta arrangemang finansierar ledningsgruppen en del av det egna kapitalet (liknande en handpenning på en bostad) med sitt eget kapital för att säkerställa att de aktivt motiveras att öka verksamhetens vinst/vinst. Denna investering visar de andra finansieringsleverantörerna att ledningsgruppen är engagerad i transaktionen och verksamheten. Beroende på affärens storlek kan handpenningen eller aktiechecken vara ganska hög. Som ett resultat av detta samarbetar ledningsgruppen ofta med en private equity-grupp som tillhandahåller ytterligare eget kapital.

Aktiekapitalleverantörerna, som är den grupp som kommer att äga verksamheten, kommer sedan att ta upp skulder för att finansiera resten av affären. Denna skuld kan komma från en bank, en CLO eller en mezzaninkapitalfond. Genom att ta upp skuldfinansiering minskar aktieägarna (ledningsgruppen och dess partners) det belopp de måste betala för att köpa bolaget. Finansiering av affären med skulder ökar också den potentiella avkastningen – IRR eller "intern avkastning" är avkastningsmåttet i MBO – för aktieägarna i affären.

Diagrammet nedan visar visuellt hur finansieringen av en MBO hänger ihop strukturellt.

Exempel på framgångsrika MBO-processer

För att få teorin att låta mer påtaglig kommer jag nu att gå igenom ett exempel på en verklig MBO och hur alla pusselbitar kom ihop.

1. Atchafalaya Measurement, Inc.

Management buyout av Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) är ett bra exempel på hur man finansierar ett management buyout när ledningsgruppen har begränsade resurser.

AMI är ett Louisiana-baserat olje- och gasserviceföretag. Grundarna/ägarna var redo att gå i pension och ville lämna företaget i händerna på två av företagets unga, duktiga chefer – grundarna/ägarna ville belöna dessa chefer för deras hårda arbete och ville inte sälja företaget till en konkurrent. Cheferna var intresserade av att köpa företaget men de kunde inte finansiera köpeskillingen på 15 miljoner dollar. De fann att det skulle vara svårt att säkra ett lån för det totala beloppet av transaktionsvärdet och de var inte heller intresserade av att personligen garantera ett lån. För att lösa detta problem samarbetade ledningsgruppen med en private equity-grupp.

Private equity-gruppen tillhandahöll 100 % av det egna kapitalet för affären och erbjöd ledningen en 20 % aktiemöjlighet med möjligheten att tjäna betydligt mer eget kapital när verksamheten växer. Private equity-gruppen hjälpte också till att ordna skuldfinansieringen för affären – att ha en finansiell sponsorpartner ger ofta långivaren mer förtroende för en management buyout-struktur. Som ett resultat, efter stängningen, bestod AMI:s kapitalstruktur av skulder och eget kapital (ägarna); private equity-bolaget ägde 80 % av bolaget och ledningsgruppen ägde resterande 20 % av bolaget.

2. Incitamenterande ledning

När jag arbetade inom private equity underlättade vi management buyouts. Vårt företag köpte ofta ett företag från dess grundare – vi var vanligtvis det första institutionella kapitalet i företaget. Vi skulle tillhandahålla merparten av det egna kapitalet och ordna med skuldfinansiering.

Vi såg alltid till att ledningsgruppen hade en anständig andel av det egna kapitalet (bolaget), upp till 25%-30%. I vissa fall hade ledningsgruppen ägande i företaget innan vår affär och de skulle rulla in den ägarandelen i den nya affären. Andra gånger skulle ledningsgruppen utnyttja sitt personliga nettovärde för att finansiera en del av köpeskillingen och tjäna eget kapital. I de fall förvaltarna hade begränsade resurser skulle vi dela ut aktieoptioner så att de byggde upp eget kapital över tid och med goda resultat. Även om dessa optioner skulle späda på ägandet av befintliga aktieägare (som oss själva, private equity-ägaren) när dessa optioner utnyttjades, hade vi bra med denna dynamik eftersom dessa optioner var ett kraftfullt motivationsverktyg för ledningsgruppen.

Faktorer som bidrar till misslyckade MBOs

Än så länge låter en MBO som ett ganska bra arrangemang. Ett team av till synes duktiga chefer köper ett företag som de känner väl. Ledningsgruppen genomför sin genomtänkta strategi och ökar därmed företagets intjäningskraft och värde. Som ett resultat skördar ledningsgruppen och deras finansieringspartner frukterna av att äga denna mer värdefulla tillgång. Samtidigt kan företagets andra intressenter (anställda, leverantörer, etc.) vara en del av en stabil fortsättning.-

Låt dig dock inte luras. En MBO kan gå fel. De vanligaste misstagen/fallgroparna med en MBO inkluderar:

• Brist på definierat ledarskap – Ledningsgruppen (köparen) behöver ha en operatör identifierad för att leda verksamheten. Investeraregruppen kan inte ha en "management by Committee"-strategi. Även om det inte är en lätt uppgift att komma överens om vem denna vd ska vara, är det något som måste göras innan investerargruppen köper tillgången.
• Olika förväntningar bland partners - Ledningsgruppen och deras partners (de andra investerarna) är inte på samma sida när det gäller investeringens tidshorisont eller strategin för verksamheten. Varaktighetsfel är ett vanligt problem när en ledningsgrupp samarbetar med en private equity-grupp – ledningsgruppen kan fatta beslut med en 20-årig hållperiod i åtanke medan private equity-gruppen har en innehavstid på fem år.
• Finansiera affären med för mycket skuld – Det här är en risk i alla buyouts, inte bara med management buyout-finansiering. Skuld bidrar till att juice går tillbaka i ett buyout, men det minskar också marginalen för fel i ett buyout. Toys "R" USA-konkursen nyligen är ett bra exempel.
• Brist på erfarenhet av ägande – En management buyout-affär är ofta ledningsgruppens första erfarenhet av att äga en tillgång. Det är skillnad mellan att förvalta en tillgång och att äga en tillgång.
• En MBO kanske inte är det bästa erbjudandet för säljaren – Av naturen tenderar försäljningen av ett företag till dess ledningsgrupp att ha en strömlinjeformad process. Följaktligen kan denna process hindra andra potentiella köpare från att ta en titt på tillgången. Dessutom kan ledningsgruppen, som funderar på att köpa företaget, få incitament att försämra företagets kortsiktiga resultat (innan affären genomförs) för att pressa ner köpeskillingen (låter fult men det händer).

Hur skyddar du en MBO från att gå fel?

Den goda nyheten är att många av dessa fallgropar kan undvikas med en väldesignad management buyout-process. Jag har hittat det bästa sättet att skapa och underhålla en process för transaktioner, särskilt management buyouts, är med hjälp av en oberoende rådgivare.

Ledningsgruppen har fortfarande ett dagligt jobb med att driva företaget, så det är orimligt för dem att framgångsrikt genomföra en affär utan hjälp. En bra rådgivare kommer att berätta för ledningsgruppen vad de bör förvänta sig i varje steg, utföra värderingsanalyser, hantera aktsamhetsuppgifterna och viktigast av allt underlätta samtal inom ledningsgruppen och mellan ledningsgruppen, säljaren och finansieringspartners. Ingen affär är den andra lik men en oberoende rådgivare kan utnyttja sin erfarenhet från tidigare transaktioner för att hjälpa till att lösa eventuella problem eller hinder som uppstår. Ett gemensamt drag mellan affärer är att problem alltid dyker upp!

Varje framgångsrik MBO-process bör överväga följande tips:

• Öppenhet – Alla parter bör vara mycket tydliga med sina förväntningar på de viktigaste avtalsvillkoren och strategin för verksamheten efter affärens slut. En av de första sakerna som en rådgivare kommer att göra är att träffa alla medlemmar i köparen/ledningsgruppen för att gå igenom processen, strategin för både förvärv av företaget och sedan efter köpet.
• Hållbarhet - Se till att verksamheten som köps bekvämt kan stödja den skuld som läggs på den. Kör känslighetsanalyser. Tänk på ett dåligt driftsscenario och se om företaget fortfarande kan betala sin skuld i det scenariot. Se till att rådgivaren har erfarenhet av att finansiera modellering; på så sätt kan de arbeta med ledningen för att konstruera finansiella scenarier och utföra nödvändiga analyser baserat på dessa scenarier.
• Färdigheter blandas – Se till att ledningsgruppen som köper företaget har rätt kombination av kompetens. Du vill inte att fyra ekonomichefer ska styra företaget. Denna fråga kommer att tas upp i rådgivarens första möte med teamet och kommer att vara en ständig diskussion under hela processen. Diligence kan avslöja att företaget behöver lägga till kapacitet till sin ledningsgrupp. Rådgivaren hjälper ledningsgruppen att upptäcka och förstå dessa behov.
• Dela rikedomen – Ledningsgruppen bör överväga att dela eget kapital med anställda på företaget. Detta kan göras genom direkt emission av aktier eller en kombination av prestationsbaserade och tidsbaserade intjänandeoptioner. En delad incitamentsstruktur kommer att vara en kraftfull drivkraft för framgångsrika resultat för verksamheten. En rådgivare kan dela med sig av insikter baserat på framgångsrika incitamentsstrukturer som de har sett i tidigare affärer.
• Håll det lågmält – Ledningsgruppen ska inte berätta för alla vad de sysslar med, de vill inte låta beskedet komma ut. Detta kan distrahera företagets nyckelintressenter och/eller utlösa en auktionsprocess som kan få ledningsgruppen att förlora tillgången. Rådgivare är vana vid att arbeta i diskreta situationer. De kan hjälpa ledningen att vara mycket försiktiga och effektiva när de delar information.

Alternativ till Management Buyouts

För säljare finns det alternativa likvidations-/avslutsmöjligheter för deras verksamhet, utöver en MBO. Nedan har jag sammanfattat dessa metoder och deras respektive för- och nackdelar.

I sammanfattning:Vänta på de perfekta förhållandena!

Det finns ingen enkel formel som föreslår den bästa metoden för att överföra äganderätten till ett företag. Förutsatt att de rätta förutsättningarna finns och en sund process följs kan en MBO vara ett attraktivt alternativ för både säljarna/nuvarande ägarna och ledningsgruppen.

Deloitte sa att det var bäst att lägga upp de principiella villkoren som är nödvändiga för ett management buyout.

1. Ett kvalitetsledningsteam som har en strategi för verksamheten efter köpet.
2. Ett företag/företag med starkt kassaflöde.
3. Företag redo för marknads-/due diligence.
4. En private equity-grupp/finansiell sponsor som är villig att samarbeta med ledningsgruppen.