Finansiell due diligence (FDD) har blivit en integrerad del av fusions- och förvärvslandskapet. Den här artikeln riktar sig till företagsägare som överväger att sälja sin verksamhet (eller en del av den) inom de kommande fem åren för att hjälpa dem att potentiellt bedöma hur beredskapen sin verksamhet är genom de viktigaste FDD-frågorna. En köpare kan också använda samma information för att identifiera röda flaggor i ett potentiellt mål. Se ordlistan i slutet för terminologiförtydligande.

Vi kommer att gå igenom ett allmänt frågeformulär utformat för att hjälpa en potentiell säljare att bedöma hur redo deras verksamhet är för FDD (och därmed för en försäljning). Den här artikeln är inte en ersättning för omfattande, skräddarsydd finansiell omsorg, och den är inte heller menad som finansiell rådgivning. Avsikten är att få säljarens ledning att börja tänka på försäljningsprocessen och dela med mig av min erfarenhet av FDD-processen. FDD är inte ett revisions- eller bestyrkandeuppdrag och kan inte garantera ett fullständigt skydd mot rent bedrägeri och felaktig information från ledningen.

Är du redo för försäljning?

Tänk noga på de sju frågorna nedan. Betyg varje fråga enligt riktlinjerna för poäng (högst 10 poäng per fråga). Om du bara säljer en del av verksamheten, betrakta delen som en "fristående" verksamhet:

1. Har målet en stark finansdirektör?

Vad är nyckelfrågan ?
Hur starkt är målets finansteam?

Hur hjälper det ?
Det visar på allvar med siffror och signalerar målledningens engagemang för kvaliteten på konton.

Vad menar du med en "stark finansdirektör" ?
En erfaren (minst fem år) finansdirektör, helst en kvalificerad revisor från en toppredovisningsbyrå/liknande verksamhet.

Exempel
Jag arbetade på FDD för ett medelstort företag (företag A) som inte hade en finansdirektör; verksamheten hade vuxit snabbt men ekonomiavdelningen hade inte hängt med. Vi hade stora svårigheter att få konsekventa uppsättningar information, vilket översattes till röda flaggor (t.ex. kvaliteten på data betecknades som dålig, vilket ledde till press på säljarna att säkerhetskopiera sina nummer med juridiskt bindande ledningsrepresentationer och clawback-klausuler). Verksamheten såldes slutligen på strategisk basis, men inte innan köparen fick en betydande rabatt (kostnaden för att ha ett lämpligt finansteam lades in som en justering av intäkternas kvalitet och åtgärdsklausuler i SPA).

Undantag och åtgärder
Om målet är mycket litet och inte har råd med kostnaden för en senioranställning vid nuvarande utvecklingsläge, skulle det hjälpa att åtminstone ha någon i teamet med en stark ekonomisk bakgrund i 2-3 år, förhoppningsvis fram till den förväntade affären tid, eller anlita erfarna deltidskonsulter för att hjälpa till att utveckla tänkandet kring försäljningen, förbättra kvaliteten på finansiella siffror och förbereda affären.

Riktlinje för poäng

2. Vad är den befintliga styrkan hos finansdata och de underliggande systemen?

Vad är nyckelfrågan ?
Finns det tillräckligt med data av god kvalitet för att rådgivare ska kunna bilda sig en uppfattning?

Hur hjälper det ?
Brist på kvalitetsdata kommer att ge köpare förhandlingseffekt och kan till och med döda affären. Omvänt skulle data av god kvalitet stärka säljarens hand.

Vad menar du med "styrka i finansdata" ?
Konsekventa, meningsfulla och relevanta siffror i tillräcklig detalj, med stöd av ett robust IT-system. Till exempel, för ett företag som är beroende av omsatta råvaror som metall, är det viktigt att siffror visar hur ledningen hanterar kostnadsfluktuationer eller hur effektivt de kan överföra kostnaderna till kunderna. Siffrorna måste prata med försäljningsargumenten och hjälpa köpare att förstå de viktigaste riskerna.

Exempel
Ett litet private equity-företag (företag B), i kraft av att ha haft erfarenhet av affärer tidigare, hade högkvalitativ data tillgänglig för FDD-rådgivarna. Detta inkluderade detaljerade månadssiffror för de senaste tre åren, reviderade räkenskaper, detaljerade uppdelningar och en meningsfull avstämning mellan förvaltningskonton och reviderade räkenskaper. De extraherades alla från en bokföringsprogramvara (i förhållande till kalkylblad), som hade noggrant definierad åtkomst för att förhindra omotiverad manuell åsidosättning och därmed säkerställde datanoggrannhet och inköp. Detta gjorde det möjligt för oss att snabbt avsluta engagemanget och komma med en tydlig (positiv) syn på datastyrkan.

Undantag och åtgärder
Om det någonsin finns ett oundvikligt val mellan kvalitet och kvantitet, välj kvalitet - snäva kvartalssiffror är bättre än felbenägna månadssiffror.

Riktlinje för poäng

3. Hur effektivt övervakar den nuvarande ledningen målet?

Vad är nyckelfrågan ?
Vilka är de viktigaste drivkrafterna för verksamheten? Tänk på ledningsinformationen och nyckeltalsindikatorerna (KPI) som ledningen använder för att hålla koll på intäkter, kostnader, lönsamhet, kontanter, covenants eller rörelsekapital.

Hur hjälper det ?
Effektiva övervakningssystem skulle göra det möjligt för ledningen att enkelt hantera omsorgsfrågor.

Vad menar du med "effektiv övervakning" ?
En medvetenhet om och förmåga att förklara nyckeltrender i verksamheten (t.ex. viktiga kostnadsutmaningar, vilka produkter som växer, etc.) och en medvetenhet om de viktigaste riskerna (t.ex. valuta, råvaror, regelverk, covenants). Närvaron av business intelligence-system skulle tyda på proaktiv hantering.

Exempel
Business B-ledningen träffades varje månad för att diskutera läget och besluta om vägen framåt. CFO-kontoret fick stöd av ett mycket numererat team som använde Tableau för att visualisera data på olika sätt och potentiellt identifiera eventuella oväntade förändringar i siffror. Förutsägbart, när diligence-teamet gick igenom kontona, var ledningen bekväm och snabb med att förklara nyckeltrender.

Riktlinje för poäng

4. Hur bra är företagets intäkter?

Vad är nyckelfrågan ?
Vilket är rätt nummer att använda för värderingsändamål?

Hur hjälper det ?
En av de vanligaste värderingsteknikerna är att komma överens om ett pris som en multipel av intäkter. Beroende på verksamhetens skede kan detta vara intäkter eller EBITDA. När denna teknik används rapporteras inte numret som används för att driva värdet, eller ens granskas, utan antalet som förhandlas fram på basis av FDD. En minskning på 100 000 USD i underliggande intäkter kan resultera i en prissänkning på 1 miljon USD för en affär med 10 gånger intäkterna.

Vad menar du med "goda affärsintäkter" ?
Intäkter och kostnader som intjänas/uppstår genom att driva verksamhetens definierande kommersiella aktivitet, är inte engångsföreteelser, hänför sig till rätt år och är hållbara.

Exempel
En detaljhandelsverksamhet som jag ägnade mig åt hade en kraftig ökning av försäljningen under innevarande år, vilket drevs upp av ett årsslutsschema för leverantörer som uppmuntrade dem att köpa en stor mängd lager i förväg. Detta överförde dock i praktiken intäkterna från följande år till innevarande år eftersom leverantörerna inte skulle köpa längre än vanligt på grund av den höga inköpsnivån (klassisk kanalstoppning). Köparen erhöll framgångsrikt ett avdrag för att återspegla den hållbara mängden intäkter under innevarande år.

Undantag och åtgärder
Företag som inte värderas på inkomst eller kontanter behöver inte oroa sig för mycket om detta. Detta kan inkludera högteknologiska startups som i första hand hämtar värde från sina patent, webbstartups värderade på visningar/klick/användare, tillgångstunga företag där tillgångar är mer värdefulla än inkomstströmmen, eller kapitalförvaltningsföretag där tillgångar under förvaltning kan vara nyckeln. . Det viktigaste att tänka på är vad som driver värderingen av verksamheten. Om det inte är intäkterna, kontanterna eller vinsten som företaget gör, är det inte meningsfullt att oroa sig för vinstflit. Om ditt företag faller inom någon av dessa kategorier, ge dig själv ett betyg på 10.

Riktlinje för poäng
För var och en av frågorna nedan får du 1 om svaret är lättillgängligt eller målledningen är säker på att det kan förberedas snabbt; 0,5 om du inte är 100% säker men tror att du kan göra det med lite ansträngning; och 0 om det verkar för svårt med nuvarande system eller inte är tillgängligt:

1. Ökar/faller intäkterna? Varför?
2. Hur ser intäktsutsikterna ut framöver och varför? Förväntar du dig att den kommer att fortsätta växa/minska?
3. Kan vi se intäkter per division/produkt/geografi?
4. Är intäktsförändringar drivna av volym eller pris? (du skulle behöva kvantifiera och förmodligen ange segment)
5. Hur mycket intäkter berodde på organisk tillväxt av verksamheten och hur mycket på förvärv?
6. Vad är kundens churn/klibbighet?
7. Hur har vinstmarginalen utvecklats de senaste åren? Vilka var de underliggande drivkrafterna?
8. Hur har produktmixen förändrats och vilken inverkan har den haft på lönsamheten?
9. Hur mycket av intäkterna är återkommande/stöds av kontrakt?
10.  Vilka var dina engångskostnader och inkomster under de senaste tre åren (tänk på förvärvskostnader, rättsfall, böter, tvister, avvecklad verksamhet, förluster i handling av Gud)? Du skulle behöva kunna identifiera både effekten på P&L och eventuella relaterade inlägg inom SOFP.

5. Kan du artikulera målets underliggande prestanda utöver makrofaktorer?

Vad är nyckelfrågan ?
Drivs affärsförbättringar av ledningskompetens eller makrofaktorer?

Hur hjälper det ?
Allt är relativt. En tillväxt på 10 % i en sektor som växer med 20 % är suboptimalt, men i en sektor som växer med 5 % är det fenomenalt. Detta skulle ha direkt betydelse för förhandlingen om multiplar. Köparen vill också förstå hur mycket av resultatet som drivs av valutakursen, hur effektivt företaget kan passera förändringar i råvarupriser och hur sådana risker hanteras.

Exempel
Under FDD på en stor brittisk förlagsverksamhet spridd över 40 länder upptäckte mitt team att den imponerande affärstillväxten till stor del drevs av den betydande devalveringen av det brittiska pundet som orsakades av Brexit-osäkerheten. En konstant valutaanalys indikerade faktiskt en suboptimal tillväxt. Detta ledde till en minskning av både antalet som användes för att driva värderingen och den erbjudna multipeln.

Undantag och åtgärder
En del av den är inte tillämplig på småföretag som handlar i en gemensam valuta och inte för tillverkning.

Riktlinje för poäng

6. Hur sofistikerad är förvaltningen av målets Net Working Capital (NWC)?

Vad är nyckelfrågan ?
Får köparen en tillräckligt kapitaliserad affär?

Hur hjälper det ?
Ett medvetet underkapitaliserat mål vars fordringar och varulager har körts ner medan fordringsägarna sträckt ut skulle behöva en betydande kontantinjektion från köparen. Eventuella skillnader från en "normal" nivå av rörelsekapital skulle dras av från priset.

Alla vet vad NWC är, eller hur ?
Affärens rörelsekapital är inte samma som vanligt rörelsekapital. Investopedia definierar rörelsekapital som omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder. Detta inkluderar kontanter. Ur affärsynpunkt utesluter rörelsekapital i allmänhet alla kontantliknande poster och omfattar SOFP-saldon som är direkt relaterade till att driva verksamheten (t.ex. kundfordringar, handelsfordringar). Som en tumregel skulle balansräkningsposter som skulle avvecklas över EBITDA anses vara NWC i affärsvärlden.

Exempel
Mitt team utförde flit på den del av ett stort tillverkningsföretag som ledningen ville dela ut och sälja. Ledningen hade inte övervägt i detalj hur man skulle avgränsa specifika inventarier, fordringar eller skulder relaterade till divisionen för att fastställa vad som utgjorde en normal nivå av rörelsekapital. Detta hjälpte köpare att förhandla fram gynnsamma justeringar för nivån på NWC som krävs.

Undantag och åtgärder
Generellt finns det ingen helt undkomma NWC. Beroende på typen av verksamhet kan dock vissa kategorier vara mindre viktiga än andra (t.ex. skulle råmaterial och lager inte vara lika viktiga för en teknikverksamhet men kan vara avgörande för en tillverkningsverksamhet).

Riktlinje för poäng
Tänk på hur lätt målet kan förbereda följande 10 analysbitar (poäng 1 om den är lättillgänglig eller du är säker på att den kan förberedas snabbt; 0,5 om du inte är 100 % säker men tror att du kan göra det med lite ansträngning; och 0 om det verkar för hårt eller inte är tillgängligt):

1. Månadssiffror för NWC-rader under de senaste 12–24 månaderna. Om ditt företag förändras snabbt, månatliga prognoser under de kommande sex månaderna. För mycket små företag kan kvartalssiffror räcka.
2. Detaljerad uppdelning av saldon vid periodens slut (särskilt för periodiseringar och avsättningar, men även för förskottsbetalningar, andra gäldenärer, andra fordringsägare) som stämmer överens med en sammanfattande lista.
3. Utveckling av nyckeltal som DSO, DIO, DPO under de senaste åren och orsaken till alla viktiga förändringar. Alla av dem kanske inte är relevanta för alla företag (t.ex. DIO kanske inte är särskilt relevant för ett tjänsteföretag som är engagerat i kortsiktiga projekt, eller DPO kanske inte är relevant för ett litet företag som måste betala alla borgenärer kontant).
4. Åldringsanalys av handelsgäldenärer, handelsfordringar och lager
5. Provisionspolicy för gäldenärer och inventarier
6. Belopp som faktiskt skrivits av under året för gäldenärer och inventarier
7. Uppdelningar efter nyckelkunder för kundfordringar
8. Uppdelning efter nyckelleverantörer för fordringsägare
9. Saldon för eventuella borgenärer relaterade till kapitalutgifter, bolagsskatt och skulder
10.  Dagliga kontantsiffror under det senaste året, markerar alla betalningar relaterade till poster som kristalliseras under EBITDA (t.ex. betalningar för bolagsskatt) eller relaterar till objekt som vanligtvis inte syns på SOFP (t.ex. månadslönebetalningar) )

7. Hur mycket nettoskuld har målet?

Vad är nyckelfrågan ?
Kommer affärens värde att täcka nettoskulden, och finns det några otäcka överraskningar?

Hur hjälper det ?
Affärer värderas ofta på en skuldfri och kontantfri basis så att värdet på skulden tas bort från slutpriset och mängden kontanter läggs till. Dessutom täcker det alla potentiella skulder utanför balansräkningen som avslöjas av ledning, skatterådgivare, juridiska rådgivare, pensionsrådgivare och alla tillsynsorgan.

Alla vet vad skuld är, eller hur ?
Återigen, deal-nettoskuld är INTE detsamma som vanlig nettoskuld. Investopedia definierar nettoskuld som:

1. Skulder som förfaller inom 12 månader eller mindre (kortfristiga banklån, leverantörsskulder och leasingbetalningar) PLUS
2. Skulder med en förfallodag längre än ett år (obligationer, leasingbetalningar, löptidslån, skuldebrev) MINDRE
3. Kontanter och likvida instrument som enkelt kan omvandlas till kontanter (depositionsbevis, statsskuldväxlar, företagscertifikat)

I affärsvärlden kommer allt handelsrelaterat inte att vara i nettoskuld. Dessutom skulle det också beakta eventuella eventualförpliktelser och eventuella större kassautflöden efter affären. Å andra sidan kan alla kontanter som anses nödvändiga för att driva verksamheten (kassakassor, hyresdepositioner) betraktas som rörelsekapital. Tumregeln är att om det kristalliseras till kontanter (ut eller in) utan betydande hinder, är det nettoskuld.

Exempel
2018 köpte Sports Direct House of Fraser. Det ser ut som att antingen deras diligence-team inte valde allt eller så ägnade de sig åt begränsad flit och nu står inför en 605-miljonersräkning från de belgiska skattemyndigheterna. Sådana poster skulle vanligtvis väljas under skattekontroll och flaggas i en nettoskuldanalys.

Undantag och åtgärder
Analysen är av begränsad nytta för kontantrika företag med en immateriell skuldnivå. Ändå skulle jag inte bortse från denna analys i de flesta scenarier.

Riktlinje för poäng
Tänk på hur lätt målet kan förbereda följande 10 analysbitar (poäng 1 om det är lättillgängligt eller om du är säker på att det kan förberedas snabbt; 0,5 om du inte är 100 % säker men tror att du kan göra det med viss ansträngning; och 0 om det verkar för hårt eller inte är tillgängligt):

1. En sammanfattning av utestående skulder som sammanfattar viktiga skuldtermer inklusive löptid, ränta, valuta, pausavgift och konsekvenser för förändring av kontroll
2. Detaljerade villkor och beräkningar
3. Hur mycket av det rapporterade skuldsaldot är kapitaliserad skuldavgift?
4. Hur mycket av lånen till aktieägare och närstående skulle regleras kontant vid förvärvet?
5. Alla eventualförpliktelser och förpliktelser utanför balansräkningen som ledningen är medveten om, inklusive eventuella juridiska eller skattetvister som verksamheten är inblandad i med en uppskattning av trolig lösning och förväntad kostnad för företaget
6. Hur mycket av kontanterna skulle ledningen betrakta som instängda eller öronmärkta för den dagliga driften av verksamheten (t.ex. kontanter som fastnat i jurisdiktioner med restriktiva kontroller, kontanter öronmärkta för regulatoriska ändamål/insättningar, kontanter i kassan)?
7. Fördelning av kontanter efter land och valuta
8. Fördelning av extraordinära kostnader och där det relaterade ansvaret är publicerat på SOFP
9. Information om eventuella föreslagna transaktionsbonusar
10.  Information om eventuell räntesäkring

Vad finns i ett resultat?

Om du fick över 50 poäng på ovanstående FDD-frågor, super. Chansen är stor att du har ett hårt handtag om fartyget, förstår transaktioner och inte ens behöver några råd eller hjälp på FDD-fronten från experter som Toptals.

Om du var under 30 poäng skulle du behöva agera snabbt om du hoppas kunna köra en smidig försäljningsprocess. Överväg att arbeta med de markerade frågorna, anställa en finanschef med erfarenhet av transaktioner eller engagera konsulter för att hjälpa till att formulera en skräddarsydd handlingsplan.

Om du är mellan 30 och 50 skulle jag råda dig att fortsätta bygga på dina befintliga framsteg eller anlita konsulter för att formulera en skräddarsydd handlingsplan.

Är vi klara?

Upp till dig! Jag hoppas att den här artikeln hjälpte dig att överväga hur redo du är för en potentiell försäljning. För de mer tekniskt orienterade cheferna som skulle vilja förstå motiveringen för frågorna ovan och komma in på det mesta, kommer vi att fördjupa oss i tekniska detaljer i framtida artiklar.

Ordlista:
Mål :Företag eller del av ett företag som säljs
Leverant :Entitet som säljer målet:kan vara aktieägare, ledning, administratörer, etc.
Köpare :Företag eller enhet som försöker köpa målet
VDD :Due diligence av leverantörer:när leverantören genomför due diligence för förebyggande investeringar på målet för att underlätta försäljningsprocessen. I den här artikeln hänvisar VDD endast till ekonomisk due diligence.
SOFP :Rapport över finansiell ställning/Balansräkning
P&L :Rapport över totalresultat/Resultaträkning
SPA :Försäljnings- och köpeavtal:det faktiska juridiskt bindande avtalet som undertecknats mellan säljaren och köparen
Nyckelfråga :Den potentiella köparens fråga du svarar/förstår för bättre affärvärde