• Ett driftsavtal beskriver förhållandet mellan företagsägare, och bolagsordningen beskriver ett företags förhållande till staten.
• Alla aktiebolag kan dra nytta av att ha ett driftsavtal och ett bildandebevis.
• Alla företag kan dra nytta av att ha stadgar och bolagsordning.
• Den här artikeln är till för företagare som vill förstå likheterna och skillnaderna mellan driftsavtal och bolagsordning.

En viktig del av att starta ett litet företag är att arkivera alla rätt pappersarbete. Även om det kan verka tråkigt och skrämmande att upprätta den juridiska strukturen för ditt företag och fylla i formulär, är det ofta en juridiskt obligatorisk del av processen. Två dokument som många småföretagare blir förvirrade över är driftsavtal och bolagsordning. Det finns en god chans att du kommer att behöva någon version av båda dokumenten för ditt företag, så det är viktigt att förstå syftet med var och en.

Vad är ett driftsavtal?

Ett driftsavtal beskriver och definierar interna verksamhetsrutiner och relationsavtal mellan medlemmarna (ägarna) i ett aktiebolag (LLC). Det övergripande målet med ett driftavtal är att fastställa riktlinjer för hur verksamhetsägarna professionellt förhåller sig till varandra vad gäller ledning och verksamhet. Stadgar liknar ett driftsavtal, förutom att de används i företag (S-företag och C-företag) istället för LLC, och de har ofta lagstadgade krav för vilken information de måste innehålla.

Vad ska ett driftsavtal innehålla?

Informationen du inkluderar i ditt driftsavtal eller stadgar beror på din specifika verksamhet och statliga krav; den innehåller dock i allmänhet detaljer om ägande, drift, förvaltning och finansiering.

Robert Gauvreau, CPA och grundare av Gauvreau &Associates, skapade en översikt över vilken typ av information ett driftsavtal kan omfatta. Den innehåller följande element:

• En beskrivning av verksamheten
• Skillnaden mellan LLC-medlemmen och affärsenheten (en översikt över hur de är separata enheter och hur de fungerar tillsammans)
• Succéplanen (hur en ägare lämnar sig och vad som händer om ett oväntat problem med en ägare uppstår)
• Hur chefer utses och deras ansvar och skyldigheter gentemot verksamheten
• Hur medlemmar/ägare får rösta i viktiga frågor
• Begränsningarna för överföring av äganderätt och hur det sker
• Hur pengar samlas in och återbetalas från företaget
• Hur vinster, förluster och utdelningar ska behandlas
• Hur böckerna och journalerna ska underhållas

Ett driftsavtal kan också innehålla andra saker som du anser är nödvändiga för verksamheten och skyddet av rättigheterna för verksamheten och dess ägare.

Behöver alla företag ett driftsavtal?

Beroende på vilken typ av verksamhet du har (LLC, S corporation, C corporation) och staten du bor i, kan du vara juridiskt skyldig att lämna in ett driftsavtal. Till exempel måste alla LLC som bedriver verksamhet i Kalifornien, Delaware, Maine, Missouri eller New York enligt lag lämna in ett LLC-driftsavtal. Även om LLCs i de andra 45 delstaterna inte är juridiskt skyldiga att ha ett driftsavtal, rekommenderas det starkt.

På liknande sätt är inte företag (S corps och C corps) juridiskt skyldiga av någon stat att ha ett driftsavtal, men experter råder ägare till dessa företag att skapa och verkställa sin version av ett driftsavtal, så kallade stadgar.

"Stegar fastställer rättigheterna och skyldigheterna för parterna som är inblandade i företaget och, om de följs ordentligt av parterna, begränsar möjligheten att domstolar kommer att "genomtränga företagets slöja" och hålla aktieägare personligen ansvariga för företagens skulder, säger Kelly DuFord Williams. grundare och managing partner i Slate Law Group. "Dessutom kommer vissa banker och långivare att begära företagsstadgar för att säkerställa företagets legitimitet innan de förlänger lån eller öppnar konton."

Nyckeluttag: Ett driftsavtal (eller stadgar för ett företag) används för att upprätta och beskriva relationsavtal mellan företagsägare.

Vad är bolagsordning?

Bolagsordning, även känd som ett bolagscertifikat eller företagsstadga (intyg om bildande för LLCs), är ett juridiskt dokument som formellt upprättar ett bolag i statens ögon.

Den största fördelen med bolagsordningen är det rättsliga skyddet den ger för dina personliga tillgångar, eftersom detta dokument skiljer affärstillgångar från företagsägares tillgångar. Bolagsordningen lämnas ofta in till statssekreteraren, med en anmälningsavgift på ungefär 50 till 300 USD.

Vad ska bolagsordningen innehålla?

Informationen du inkluderar i din bolagsordning, eller intyg om bildande, kommer att bero på din specifika verksamhet och statliga krav. Men Gauvreau sa att varje bolagsordning vanligtvis täcker följande information:

• Företagets juridiska namn och adress
• Syftet med organisationen
• Hur företaget är skyldigt att fungera (stadgar)
• Namnen på företagets ursprungliga styrelseledamöter och bolagsmän
• Namn och adress till den registrerade agenten
• Vilket aktieägande är tillgängligt för investerare
• Vilka begränsningar läggs på affärsverksamheten
• Datumet då det skapades

Dina bolagsordningar kan behöva ytterligare information beroende på i vilken stat du är verksam.

Behöver alla företag ha bolagsordning?

Om du är lagligt skyldig att lämna in bolagsordning beror på vilken typ av företag du äger. Till exempel är LLC inte lagligt skyldiga att lämna in bolagsordning, men det rekommenderas starkt för dem att ha ett certifikat om bildande. Å andra sidan är varje företag juridiskt skyldigt att lämna in bolagsordning till staten.

"Varje företag måste skapa sina bolagsordningar och måste lämna in dem till den stat där de väljer att införliva," sa Williams. "Detta är det första steget i att etablera ett bolag – bolaget existerar inte förrän artiklarna är inlämnade."

Nyckeluttag: Bolagsordning, eller ett intyg om bildande för LLCs, är ett juridiskt dokument som formellt etablerar ett företag i statens ögon.

Skillnaden mellan ett driftsavtal och bolagsordningen

Ett driftsavtal (stadgar) är ett internt dokument som definierar hur företagsägarna professionellt förhåller sig till varandra, medan bolagsordningen (stiftelseintyg) är en offentlig handling som juridiskt etablerar en verksamhet som ett aktiebolag. Tillsammans bidrar dessa dokument till att utgöra den juridiska ramen för din organisation.

Driftsavtal och bolagsordning skiljer sig också beroende på juridisk struktur, skyldighet, statliga krav, skatteutfall, omfattandehet och stelhet. Driftsavtal är ofta mindre formella och lättare att ändra.

"Bolagsordningar arkiveras från och med datumet för skapandet och uppdateras ofta inte för att inkludera aktieägarinformation, vinstutdelningsmetoder eller andra pågående affärsrelationer, medan driftsavtal lättare kan anpassas för att hålla sig uppdaterade med det aktuella läget för verksamheten." sa Gauvreau.

Det är också viktigt att förstå att, även om de tjänar ett liknande syfte, skiljer sig driftsavtal något från ett företags stadgar. Driftsavtal tenderar att beskriva saker mer detaljerat än vad ett företags stadgar skulle göra.

"I ett företags situation är det mycket vanligt att skapa ytterligare avtal, ofta kallade aktieägaravtal, som mer detaljerat beskriver den information som vanligtvis skulle ingå i ett driftsavtal", sa Gauvreau.

Nyckeluttag: Ett driftsavtal är ett internt dokument som beskriver företagsägarnas relationer, och bolagsordningen definierar juridiskt ett företag som ett företag med staten.

Likheter mellan ett driftsavtal och bolagsordningen

Driftsavtal och bolagsordning arbetar hand i hand för att beskriva din affärsstruktur och definiera hur du lagligt kommer att verka. Men de har lite överlappning och delar några liknande funktioner. Till exempel inkluderar de båda nödvändig affärsinformation och delar en liknande funktionalitet och översikt.

Driftsavtalet och bolagsordningen "presenterar båda information om verksamheten, såsom företagsnamn, syfte och hur verksamheten kommer att fungera", sa Gauvreau. "Dessutom definierar båda dokumenten ägarstrukturen och är nödvändiga för att förstå verksamhetens funktion."

Det är klokt för varje LLC att skapa ett skriftligt driftsavtal och intyg om bildande, och för varje företag att skapa stadgar och bolagsordning. Tänk på att felaktig arkivering av dessa dokument kan leda till förseningar. För att hjälpa till med korrekt skissering och arkivering av dessa styrdokument rekommenderar vi att du söker juridisk rådgivning för hjälp.

Nyckeluttag: Driftsavtal och bolagsordning definierar både företagsägande och beskriver verksamhetens struktur.