• Gå bortom C-Suite. Företag utan färdplaner för succession på flera nivåer är oundvikligen mindre smidiga än de som gör när det kommer till förändringar inom teknik och industri. Om försäljningen av ett företag endast är beroende av en eller två ledare, blir köparna försiktiga med företagets ekonomiska framtid och kommer troligen inte att betala lika mycket för det.
• Utvärdera noggrant mjuka färdigheter när du rekryterar. Ofta verkar de färdigheter som är svårast att bedöma vara de avgörande. Av de tillfrågade portföljbolagscheferna säger 67 % att ledarskapsförmåga gör att de kan prestera på högsta nivå, medan 46 % lägger liknande vikt vid strategiskt tänkande. Det är klart att det är viktigt för PE-företag att ta alternativa tillvägagångssätt för VD-bedömning, inklusive oberoende tredjepartsbedömning. Dessa typer av bedömningar kombinerar ofta intervjuer med beteendemässiga och psykometriska tester.
• Överväg att anlita en Leadership Capital Partner (LCP). Idag anställer över hälften av PE-företagen ledarskapskapitalpartner (LCP), som hjälper PE-företag att utföra datadrivna utvärderingar av ett potentiellt måls ledarskap och kultur. När ett företag väl har förvärvats underlättar LCP omvandlingen. LCP:er deltar också ofta i avyttringsförhandlingar och lyfter fram ledarskap och kultur för att hjälpa till att uppnå fördelaktiga priser.
• Sätt upp förväntningar för att proaktivt undvika potentiella feljusteringar. Att vara ledare på ett portföljbolag innebär en uppsättning utmaningar som är unika för PE-branschen. För private equity-företag kan en förståelse för vanliga punkter av oenighet hjälpa båda parter att förbättra produktiviteten och potentiellt undvika ett oplanerat ledarskapsavhopp. 78 % av PE-respondenterna angav att taktförändring var en sådan källa till konflikter, med resultatmål som den näst mest kontroversiella frågan (50 % av de tillfrågade). Det finns också luckor i förväntningarna kring kontaktfrekvensen. Endast 3 % av de tillfrågade i PE sa att de var nöjda med månatliga möten medan 31 % av VD:arna föredrog dessa. Och 33 % av PE-investerarna förväntade sig tillgänglighet dygnet runt medan endast 14 % av vd:arna höll med.

Introduktion

Medan den växande investerarnas entusiasm har bidragit till en översvämning av kapital (historiska 3 biljoner dollar under de senaste fem åren), möter private equity-branschen ökad konkurrens bland PE-företag, rekordhöga multiplar och andra faktorer som gör det svårt för dem att skapa attraktiva returnerar. En aspekt att överväga är successionsplanering, särskilt eftersom vd-omsättningen i portföljbolagen sker med en takt på 73% och har visat sig öka hålltiden och minska avkastningen. Även om successionsplanering utan tvekan är viktig för kontinuiteten och hållbarheten för alla företag, kan det vara ännu mer sant för dem i private equity-branschen.

Den här artikeln definierar successionsplanering och undersöker bästa praxis och misstag som ska undvikas vid successionsplanering för PE-portföljbolag (utöver bara VD-nivån). Den utforskar också successionsplanering inom private equity-företagen själva, något PE-företag har varit okarakteristiskt proaktiva när det gäller att konfrontera den senaste tiden.

Vad är successionsplanering för Private Equity-portföljföretag?

Successionsplanering för portföljföretag

Private equity successionsplanering är fokuserad på att behålla ett företags talang och säkerställa en smidig övergång om befintligt ledarskap lämnar. Medan vissa tror att processen helt enkelt innebär att byta ut C-sviten, tror andra att det är en insats på flera nivåer där talang utvecklas och sköts. Som Paul Brennan, styrelseordförande för private equity-stödda OnApp framhåller:"En successionsplan är inte bara bra för verksamheten utan för dess potentiella köpare - det är försäkringen som underbygger värdet av det befintliga teamet. Om en förvärvare kommer in i ett företag utan en successionsplan är det egentligen bara att köpa IP:n.”

Private equity har länge förlitat sig på en grundläggande premiss:PE-företag köper företag för sina portföljer, underlättar snabba resultatförbättringar och säljer dem. Idealt sett kommer det förvärvade företaget att öka sin värdering från sin ursprungliga köpeskilling och därmed skapa en lönsam exit för PE-företaget - vanligtvis inom fyra till sju år. Men som en färsk rapport från Harvard Business Review förklarar, köper PE-företag numera inte bara för att sälja eller köpa och behålla sina portföljbolag. Snarare köper och transformerar de. Med en "köp och förvandla"-modell är "finansiell disciplin inte en händelse, utan ett mönster; strategisk tydlighet är inte en riktning, utan ett åtagande; operationell excellens är inte ett verktyg, utan ett tankesätt.” I ljuset av denna utveckling måste synen på talang också anpassas. Historiskt sett tillförde PE-företag värde till portföljbolag genom sina datainsamlings- och siffrorsförmåga. Men värdeskapandet idag kräver mer; över 50 % av ett företags värde kan tillskrivas immateriella tillgångar som varumärke och ledarskapskapital.

Private equity successionsplanering är särskilt kritisk för portföljbolag eftersom deras ledare står inför utmaningar som är unika för private equity-branschen. Ur PE-företagets perspektiv är frågan inte om det befintliga ledarskapet är "tillräckligt bra"; Utmaningen är snarare att identifiera ledningen som är lämplig för ändamålet. Eftersom strategin ständigt förändras under PE-ägande, gör de förmågor som krävs för framgång också. Så PE-företag bör hitta flexibilitet i ledarskap och inte gå för långt från värdeskapande planen. Och ledarskap måste verkligen acceptera och förstå kraven på att arbeta med PE-partners:mer press, en snabbare tidslinje och mindre tolerans för "heliga kor" eller äldre affärspraxis som inte längre är vettiga.

Oväntad VD-omsättning är vanligt och kan vara katastrofalt

Enligt en AlixPartners undersökning 2017 av 53 PE-företag och 63 portföljbolag är över hälften av vd-omsättningen i portföljbolagen oplanerad, vilket resulterar i längre hålltider och lägre avkastning. Undersökningen visade att 73 % av VD:arna sannolikt kommer att bytas ut under investeringscykeln, med 58 % av ersättningarna inom två år. Kanske inte överraskande är vd-omsättningen dyr för investerarna:oväntad vd-omsättning kan orsaka en mindre gynnsam intern avkastning 46 % av tiden och en längre hålltid i 82 % av fallen.

En Bain-studie visade på liknande sätt att PE-företag bytte nästan hälften av sina portföljbolags vd:ar och att det var oplanerat i 60 % av dessa incidenter. För att göra saken värre ersattes majoriteten av dessa VD:ar inte förrän efter det första året av PE-ägande, även om detta första år är "möjligheten att bygga ett tidigt momentum framåt."

Därför bör successionsplanering stå överst på listan för PE-företag. Att prioritera det hjälper till att skapa köparens förtroende och begränsar den potentiella negativa inverkan som oplanerade ledarskapsförändringar kan ha på produktivitet, moral och avkastning. Följande avsnitt kommer att beskriva ett antal bästa praxis och misstag som bör undvikas vid planering av private equity succession för portföljbolag.

Don'ts i Private Equity Succession Planering för portföljbolag

Anställ inte ledning enbart baserat på trovärdighet eller erfarenhet

Erfarenhet kan överskattas. Visst finns det tröst i att anställa någon med orörda meriter, men detta kan snabbt utesluta många begåvade utmanare eller ge kandidater som är benägna att återvinna strategiska pjäser som inte är anpassade för det nya företaget. Enligt en studie utförd av sökföretaget DHR International, "Tidigare prestationer och nuvarande utmaning är sällan en jämförelse mellan äpplen och äpplen." PE-företag bör vara öppna för att anställa "icke-traditionella" kandidater utan Ivy League-grader och som har tagit mer ovanliga vägar i sina karriärer. Mjuka färdigheter inklusive äkthet, lagarbete, en fördomsfull handling och motståndskraft är också nyckeln.

Faktum är att de bästa cheferna värdesätter medarbetarutveckling trots att de siktar på att sluta inom sju år. VD:ar på de bästa PE-ägda portföljbolagen värdesätter både rekrytering och talangutveckling. Faktum är att de fokuserar på medarbetare vars utveckling kommer att ha störst inverkan under denna period.

Förlåt inte att hålla ett stall av fantastiska vd-utmanare

Även om det alltid är viktigt att anpassa incitamenten för och stödja ledningsgruppen, bör PE-företag också vara beredda på möjligheten att behöva ersätta dem med någon ny. Förseningar med att ersätta en VD kan omintetgöra framgången och eventuella företagsvärderingar. Således förutser erfarna PE-företag det potentiella behovet av att vidta beslutsamma åtgärder genom att ha en pool av erfarna chefer på jour och som kan litas på att utföra ledningsuppgifter. De gör en ärlig utvärdering av VD och deras löjtnanter mot de viktiga komponenterna i värdeskapande planen och gör sedan nödvändiga förändringar snabbt efter förvärvet.

Görande åtgärder i Private Equity Successionsplanering för portföljbolag

Do Go Beyond the C-Suite

De flesta företag fokuserar bara på successionsplanering för ledningsgruppen när det bör gälla alla nivåer. Problem kommer att dyka upp om någon i högsta ledningen lämnar och nivåerna nedan inte är kapabla att kliva upp. Att ha en intern resurs som redan är bekant med företaget är mycket mer värdefullt än att rekrytera externt och öka dem. Företag utan färdplaner för succession på flera nivåer är oundvikligen mindre smidiga än de som gör när det kommer till förändringar inom teknik och industri. Om försäljningen av ett företag bara är beroende av en eller två ledare, blir köpare försiktiga med företagets ekonomiska framtid och kommer troligen inte att betala lika mycket för det.

Gör noggrant utvärdering av mjuka färdigheter under rekrytering

När det gäller att rekrytera ledarskap är vissa egenskaper enklare att bedöma. Ett sådant exempel är finansiell förmåga. I AlixPartners 2017-undersökningen var 90 % av PE-respondenterna säkra på sin förmåga att bedöma ekonomiskt förstånd, med en liknande procentandel säker på sin förmåga att bedöma sälj- och marknadsföringsfärdigheter. Å andra sidan har 35 % och 28 % svårt att utvärdera ledarskap respektive strategiskt tänkande.

Tyvärr verkar de färdigheter som är svårast att bedöma vara de avgörande. Av de tillfrågade portföljbolagscheferna säger 67 % att ledarskapsförmåga gör att de kan prestera på högsta nivå, medan 46 % lägger liknande vikt vid strategiskt tänkande. Det är klart att det är viktigt för PE-företag att ta alternativa tillvägagångssätt för VD-bedömning, inklusive oberoende tredjepartsbedömning. Dessa typer av bedömningar kombinerar ofta intervjuer med beteendemässiga och psykometriska tester. Vissa inkluderar till och med utvärderingar av målföretagets rykte eller insikter från tidigare chefer, kunder eller leverantörer.

Överväg att anlita en Leadership Capital Partner (LCP)

Idag använder över hälften av PE-företagen en ledarskapskapitalpartner (LCP), som påverkar beslut kring vilka företag som ska förvärvas. Även om analys av ledarskapskapital länge har varit en del av due diligence, hjälper LCP nu PE-företag att utföra datadrivna utvärderingar av ett potentiellt måls ledarskap och kultur – oavsett om de utför analyserna själva eller hanterar externa konsulter i uppgiften.

När ett företag väl har förvärvats underlättar LCP omvandlingen. Detta kräver grundläggande förändringar i organisationskultur, process och talang, i motsats till kostnadsbesparingar och finansiell omstrukturering. Till exempel granskar LCP ledarskapet och kulturen årligen och identifierar prioriterade åtgärder för ledningsgrupper. Och eftersom private equity-branschen har gått mot en mer "fastighetsutvecklare"-strategi, delar LCP:erna bästa praxis över hela företaget, uppmuntrar organisatorisk innovation och ger insikter om uppgifter som att anställa Chief HR Officers (CHROs).

LCP:er deltar också ofta i avyttringssamtal, och lyfter fram ledarskap och kultur för att hjälpa till att uppnå fördelaktiga priser. LCP:er använder ofta resultaten från sin forskning för att ingjuta förtroende hos köpare att positiva ekonomiska resultat kommer att fortsätta efter köpet.

Sätt upp förväntningar för att proaktivt undvika potentiella felanpassningar

Att vara ledare på ett portföljbolag innebär en uppsättning utmaningar som är unika för PE-branschen:De svarar på företaget och dess investerare, de förväntas uppnå transformationseffektivitet inom en kort tidsram (medianinnehavsperioden 2017 var fem år). Medan den genomsnittliga VD-tiden på S&P 500-företag är 10 år, är detta verkligen inte fallet för portföljbolagsledarskap. Därför, för private equity-företag, kan förståelse av vanliga punkter i meningsskiljaktigheter hjälpa båda parter att förbättra produktiviteten och potentiellt undvika ett oplanerat ledarskapsavhopp. 78 % av de tillfrågade i PE angav att taktförändring var en sådan källa till konflikt, med resultatmål som den näst mest kontroversiella frågan (50 % av de tillfrågade kämpade med detta).

Det finns också luckor i förväntningarna kring kontaktfrekvensen. På frågan om tillgången på portföljbolags vd:ar sa endast 3 % av de tillfrågade i PE att de var nöjda med månatliga möten medan 31 % av vd:arna föredrog dessa. Och 33 % av PE-investerarna förväntade sig tillgänglighet dygnet runt medan endast 14 % av VD:arna höll med. Sådana skarpa skillnader indikerar att det är avgörande att skapa klarhet och anpassning kring dessa förväntningar tidigt i investeringscykeln.

Successionsplanering för Private Equity-företag själva

Private equity-företag är själva inte immuna mot vikten av successionsplanering. Klienter och kommanditpartners, inklusive pensionsplaner och andra institutioner, vars medel vanligtvis är inlåsta i en fond i 10 år eller mer, är förståeligt nog oroade över vem som kommer att hantera deras pengar vid den tidpunkten. Endast 12 % av PE-fonderna avslutas på mindre än 10 år; enligt forskning från Palico är den genomsnittliga löptiden för en PE-fond 13 år. Successiva fonder samlas ofta in en efter en, ofta stängd av samma gamla affärer. Många grundare av de största PE-företagen som Blackstone, Carlyle och KKR går nu in i 70- och 80-talen, så dessa frågor kommer upp i ljuset. Det är också viktigt att notera att unga talanger på dessa PE-företag blir frustrerade när rörligheten uppåt är otydlig.

Under många år har planeringen av private equity succession varit minimal. Thelander-Pitchbook 2015 Investment Firm Survey fann att 47 % av de 446 amerikanska värdepappersföretagen som undersöktes, inklusive 160 PE-företag, inte hade en successionsplan på plats. Detta blir dock mindre av fallet. I april 2016 befordrade Bain Capital fyra chefer; två till co-managing partners och de andra två som co-ordförande. I juli 2017 utnämnde KKR &Co. två chefer i 40-årsåldern till co-presidents och co-chief operating officers under 73-åriga grundare.

En undersökning från 2016 av över 2 500 globala investerare som övervakar över 300 miljarder USD i tillgångar under förvaltning, avslöjade att teamsammansättning och organisationsstabilitet var de överväldigande mätvärdena för att förutsäga framtida resultat.

Bästa praxis för successionsplanering för private equity-företag

• Behåll incitament för nästa generations ledare. Som en Preqin-rapport konstaterar är det nyckeln att säkerställa att ekonomisk strukturering och incitament fördelas i enlighet med partiinblandning. När seniora partners engagemang minskar måste de också vara villiga att minska sitt ekonomiska intresse för fonderna och partnerskapet. Det är ett problem för moral och retention om unga talanger som axlar större delen av arbetet känner frustration över att seniora partners skördar majoriteten av de ekonomiska belöningarna. Ett sätt att göra det är att omfördela bärkraften, vinstandelen, i på varandra följande fonder för att korrekt återspegla de ökade bidragen från unga talanger. Ett annat alternativ är att bilda nya förvaltningsbolag för fonderna, vilket gör det möjligt för seniora partners att avveckla ägandet. Som John MacMurray från advokatbyrån Ropes &Gray konstaterar:"Ingenting korroderar moralen eller främjar fraktioner inom ett private equity-bolag mer än känslan av att det finns en omedveten skillnad i hur företagets framgång delas."
• Värderingar bör fungera som grunden för planering av private equity succession. En grundlig, effektiv successionsplan kräver korrekta värderingar för att hjälpa till att avgöra hur framtida inkomster kommer att fördelas. På grund av dess betydelse och potentiell subjektivitet väljer många företag att anlita objektiva tredjepartsvärderingsspecialister. Eftersom investeringsförvaltningsbolags värderingar vanligtvis skiljer inkomst från förvaltningsavgifter från inkomst från resultatbaserade avgifter, är det viktigt att hantera båda på olika sätt. Även om förvaltningsavgifter är mer förutsägbara, särskilt för etablerade företag, kan de värderas med hjälp av en marknadsstrategi genom att tillämpa en marknadsmultipel på AUM eller rörelsevinst. Men carry är mycket mer subjektiv på grund av dess oförutsedda händelser på de underliggande portföljbolagen, så värderingar bör överväga ett spektrum av möjliga utfall. Det framtida värdet av redovisad ränta diskonteras vanligtvis kraftigt för att ta hänsyn till risken förknippad med att tjäna den.

Avskedstankar

Även om planering av succession av private equity kan verka obekväm initialt, fungerar den som en framträdande form av försäkring för både portföljbolag och private equity-företag själva. För PE-företag kan själva processen skapa en känsla av ägarskap på alla nivåer och kan hjälpa till att skapa anpassning av incitament internt samtidigt som den visar andra att företaget är hållbart.