Private equity-tillgångar under förvaltning är på den högsta nivån någonsin. Men det är "zombie"-fonder också. Det här är fonder där investerarnas pengar i huvudsak är bundna till att utvärdera avgifter, men förhoppningarna om att få en vinst från dessa medel har försvunnit.

Gå in i uppkomsten av den oberoende sponsormodellen. Investerare som har tröttnat på förvaltningsavgifter på oengagerat kapital och restriktionerna för poolade investeringar vänder sig mot ett mer flexibelt sätt att investera.

I den traditionella private equity-modellen börjar en fond med att först be ett nätverk av investerare att förbinda sig till en blind pool, ofta utan kontroll över enskilda investeringar och med en relativt bestämd tidshorisont på sju till 10 år. Med den oberoende sponsormodellen tar teamet fram affärer och strukturerar verksamheten först innan de presenterar potentiella affärer till sina partners för att granska och investera från fall till fall.

Här kommer jag att avmystifiera den oberoende sponsormodellen ytterligare:varför den är attraktiv för investerare, vilka oberoende sponsorer är, ekonomi och om denna modell faktiskt är bra för de företag som söker finansiering.

Varför är oberoende sponsorer attraktiva för investerare?

Oberoende sponsorer har flera fördelar jämfört med mer traditionella PE-fonder förutom att de tar med sin operativa och branschspecifika expertis till bordet.

• Mer kontroll över investeringsbeslut. LP-skivor har större möjlighet att uttrycka sina åsikter om varje affär, inklusive anpassade avgifter och ekonomi. Deal-by-deal-karaktären tillåter också större flexibilitet för specifika investeringar.
• Inga avgifter på oengagerat kapital. Deras avgiftsstruktur är mer anpassad till LPs intressen, särskilt jämfört med den årliga förvaltningsavgiften som tas ut av de engagerade kapitalförvaltarna, som tar ut oavsett om medel är investerade eller inte.
• Brist på begränsningar av tidshorisonter. Pengar binds inte längre upp under en strikt period på sju till tio år utan kan ebba ut och flöda i takt med varje enskilt företags möjligheter.

Vem är oberoende sponsorer och varför väljer de den oberoende sponsormodellen?

Oberoende sponsorer kommer vanligtvis från tre huvudområden.

• Private equity-proffs som vill gå över från den engagerade kapitalmodellen till en deal-by-deal-modell, vilket ofta tillåter dem att bli mer involverade i affären och dra nytta av större ekonomiska incitament.
• Investeringsbanker som vill få tillgång till aktieägande och övergå till en mer aktiv roll i att utveckla de företag de hjälper till att finansiera.
• Branschexperter eller erfarna entreprenörer som har "walked the walk" tidigare och kan tillföra värdefull expertis till de förvärvade företagen.

Som Gretchen Perkins från Huron Capital Partners framhåller i Citrin Coopermans rapport för oberoende sponsor 2019, "Det är mycket mer värdefullt när [oberoende sponsorer] tar med sig industri- eller verksamhetserfarenhet och kontakter eller om de tar med sig någon som ska vara VD eller styrelseordförande som har långvarig kunskap och erfarenhet inom den branschen.” Individuella sponsorer tar vanligtvis en aktiv ledningsroll i de företag de investerar i. Detta gör dem mycket attraktiva för sina egna kapitalpartners, som är mer benägna att fungera som strategiska rådgivare men som inte nödvändigtvis vill vara involverade operativt.

Investeringsstrukturen för en oberoende sponsoraffär

Den vanligaste metoden för att strukturera affärer i USA innebär skapandet av en Limited Liability Structure (LLC) där den oberoende sponsorn och kapitalpartnerna kommer att investera sina medel. Denna LLC är strukturerad och beskattad som ett partnerskap, och förhållandet mellan partnerna såväl som den oberoende sponsorns roll efter transaktionen styrs av partnerskapets driftsavtal.

I de fall där det finns skulder inblandade i finansieringen av affären kommer ett holdingbolag i allmänhet att vara nödvändigt för att hålla skulden i denna enhet.

Strukturer för oberoende sponsoravtal

Ur juridisk synvinkel har den oberoende sponsormodellen flera fördelar ur General Partners (GP) perspektiv. För det första möjliggör avsaknaden av medel under förvaltning färre administrativa skyldigheter och färre kostnader förknippade med redovisning, efterlevnad och reglering. Utöver det, under mer traditionella riskkapitalmodeller för blind pool, kan GP inte avvika från att utföra affärer som faller inom investeringsstrategin definierad och överenskommen i LP:s avtal. Under den oberoende sponsormodellen har allmänläkare mer flexibilitet att vara opportunistiska och strukturera kreativa affärer.

Med ett exempel från min egen erfarenhet från den oberoende sponsorn HoriZen Capital, ser vi ofta SaaS-företag som fortfarande ligger under vår 500 000 $ årliga intäktströskel. Men när vi tror starkt på produktens potential och kvalitet kan vi strukturera affärer där vi först agerar som rådgivare som tillhandahåller vår expertis för att hjälpa företaget att växa, ta en aktieposition när vi levererar uppsida och erbjuda en exit till befintliga ägare längre fram.

Hur får oberoende sponsorer betalt?

Den allmänna ekonomiska strukturen för oberoende sponsorer består av:

1. En stängningsavgift - betalas vid slutförandet av en transaktion som ett erkännande av deras roll i att anskaffa möjligheten, strukturera affären och genomföra.
2. En förvaltningsavgift - betalas i utbyte mot den oberoende sponsorns engagemang i målföretagets operativa ledning.
3. Intresse eller "promovera" motsvarar en andel av kapitalpartnerns avkastning på investeringen som betalas till den oberoende sponsorn i händelse av en framgångsrik exit. Carried interest representerar i allmänhet en betydande del av de oberoende sponsorernas intäkter och spelar en viktig roll för att anpassa deras intresse till deras LP-skivor.

Men även om strukturen är ganska standard, kan ekonomin variera kraftigt från affär till affär. För varje affär som förhandlas från fall till fall, ofta med olika kapitalpartners, kan detaljerna i ersättningsstrukturen för den oberoende sponsorn förändras avsevärt.

Med utgångspunkt från min egen erfarenhet har jag nedan angett vad jag tror är närmast att återspegla marknadspraxis. Observera att dessa metoder i allmänhet gäller affärer som involverar målföretag som genererar minst 10 miljoner USD i årliga intäkter och 1 miljon till 2 miljoner USD i EBITDA. För mindre erbjudanden skulle avgiftsprocenten och strukturen troligen vara något annorlunda.

Stängningsavgift

Den avgift som betalas till den oberoende sponsorn efter att en transaktion genomförts varierar i allmänhet mellan 2 % och 5 % av köpeskillingen. Kapitalpartners förväntar sig ofta att en betydande del av transaktionsavgiften återinvesteras i affären. Detta visar den oberoende sponsorns förtroende för affärens kvalitet och säkerställer intresseanpassning.

Carried Interest

Min forskning tyder på att den bärna räntan har störst variation av alla avgiftselement. Carried interest är en procentandel av kapitalpartnerns vinst som omfördelas till den oberoende sponsorn efter en fördefinierad avkastning på investeringen till kapitalpartnern.

Ett enkelt exempel på en bärad intressestruktur för oberoende sponsorer:

• 8 % hinderfrekvens är allmänt accepterad.
• Majoriteten av andelen överförd ränta faller inom 10-25 %.
• Ränteavtal innehåller ofta en "återhämtning".

Förvaltningsavgift

Den vanligaste beräkningen är att ta ut en procentandel av målets EBITDA. Dessa avgifter ligger vanligtvis mellan 3 % och 7 %, och avtalet innehåller ofta ett golv och ett tak.

Jämförelse med M&A och PE-fonders ersättningsstruktur

För att jämföra avgifterna tar M&A-rådgivare normalt ut en liten månadsavgift (i intervallet $5 000-20 000 per kvartal för mindre affärer) och en framgångsavgift på toppen. Marknadspraxis för framgångsavgiften är den dubbla Lehman Formula där avgiften motsvarar 10 % av den första miljonen + 8 % av den andra miljonen och så vidare, och 2 % av allt över 5 miljoner USD.

Likaså tar PE-fonder med utfäst kapital en årlig förvaltningsavgift som normalt motsvarar 2 % av det utfästa kapitalet och erhåller en ränta som vanligtvis baseras på fondens resultat. Vissa PE-företag tar ut förvaltningsavgifter av sina portföljbolag för deras strategiska rådgivande roll, men det finns ett växande motstånd från LP-bolag för dessa avgifter.

Men... Är oberoende sponsorer attraktiva för potentiella investerare?

Även om jag har fastställt de många sätt en oberoende sponsormodell kan vara till nytta för investeraren, om den inte är attraktiv för företaget som investeras i, kommer kvaliteten på affärerna uppenbarligen inte att vara särskilt hög, och därmed kommer avkastningen att vara låg. Så, fungerar den här modellen verkligen för de företag som söker finansiering? När jag är strukturerad på rätt sätt tror jag det.

Fördelarna med den oberoende sponsormodellen för potentiella företag som söker finansiering inkluderar:

1. Beslutsfattande oberoende av andra samlade investeringar. Den bästa tiden att avsluta kommer att vara upp till individuella variabler och parametrar för tillståndet för bara ett företag – oavsett vad en pool av andra företag gör.
2. Som tidigare nämnts är oberoende sponsorer i allmänhet erfarna operatörer. De kan ge nuvarande ägare en exit-möjlighet och ta över verksamheten där de flesta traditionella PE-företag kommer att kräva att nuvarande operatörer förblir aktiva i verksamheten. Oberoende sponsorer kan också tillåta nuvarande ägare att lämna och behålla aktier i verksamheten för att dra nytta av uppsidan de levererar.
3. Många entreprenörer där ute letar efter "smarta" pengar. De vill samarbeta med investerare som tillför inte bara kapital utan kompetens och ett nätverk. Där många institutionella investerare bara tar plats i styrelsen och ger strategisk vägledning, kommer oberoende sponsorer att ge aktivt stöd i den dagliga verksamheten och operativt bidra till företagets tillväxt.

Trots dessa positiva sidor är den stora nackdelen tydlig:Kommer den oberoende sponsorn faktiskt att kunna samla in de medel som krävs för att avsluta affären? Av denna anledning är det viktigt för investerare att göra sina läxor om sina sponsorer – att titta på en deal-makers historia är vanligtvis en bra utgångspunkt.