När ett företag köps, förvärvas eller slås samman med ett annat företag kan transaktionen sättas upp som en tillgångsförsäljning eller en aktieförsäljning. Valet mellan dessa två alternativ kan avsevärt påverka affärens struktur, skatteresultat och ansvar efter försäljningen för båda parter. Försäljning av tillgångar innebär vanligtvis överföring av utvalda tillgångar och skulder, vilket gör att köpare kan välja vad de vill förvärva. Lagerförsäljning, å andra sidan, överför äganderätten till hela enheten, ofta med bevarande av befintliga kontrakt och skyldigheter. Den föredragna strukturen beror ofta på faktorer som skattebehandling, ansvarsproblem och hur verksamheten är organiserad.

Om du behöver hjälp med att hantera ditt företags ekonomi, överväg att arbeta med en finansiell rådgivare som är specialiserad på affärsplanering. Kontakta en rådgivare idag.

Vad är en tillgångsförsäljning?

En tillgångsförsäljning innebär köp av specifika tillgångar och, i vissa fall, skulder i ett företag, snarare än att köpa själva enheten. Vanligtvis överförda föremål inkluderar utrustning, inventarier, licenser, kundlistor och immateriella rättigheter. Den juridiska person som äger verksamheten förblir hos säljaren, medan köparen endast tar över de angivna tillgångarna.

Ur köparens perspektiv kan försäljning av tillgångar erbjuda mer flexibilitet. De kan välja vilka tillgångar som ska förvärvas och vilka skulder som ska undvikas, vilket potentiellt begränsar exponeringen mot tidigare skulder eller rättsliga anspråk. Köpare kan också gynnas av ett ökat skatteunderlag i de förvärvade tillgångarna, vilket kan resultera i större värdeminskningsavdrag. Av dessa skäl föredrar köpare i allmänhet försäljning av tillgångar.

Säljare kan dock möta en högre skattebörda vid en tillgångsförsäljning, särskilt om verksamheten är strukturerad som ett C-företag. Vinster på tillgångar kan beskattas på företagsnivå och igen när intäkterna delas ut till aktieägarna. Dessutom kan överföring av individuella kontrakt, tillstånd eller hyresavtal kräva tredjepartsgodkännanden, vilket kan komplicera transaktionen.

Vad är en lagerförsäljning?

En aktieförsäljning sker när en köpare köper aktierna i ett företag direkt från dess aktieägare och får ägande av hela den juridiska personen. Detta innebär att alla tillgångar, skulder, kontrakt och förpliktelser förblir hos verksamheten eftersom den fortsätter att verka under samma företagsstruktur. Köparen kliver in i de tidigare ägarnas skor utan att behöva överföra äganderätten till enskilda tillgångar.

För säljare är aktieförsäljning ofta enklare och i allmänhet föredras framför försäljning av tillgångar. I många fall leder aktieförsäljningar till kapitalvinster som beskattas till förmånliga priser. Lagerförsäljning kräver vanligtvis inte så mycket tillgång-för-tillgångsförhandling.

Köpare kan också finna värde i att upprätthålla kontinuitet med lagerförsäljning. Detta kan vara särskilt sant om företaget har värdefulla kontrakt, licenser eller varumärke knutna till företagets enhet.

Köpare tar dock på sig hela verksamhetens historia, inklusive eventuella hemliga skulder eller pågående juridiska frågor. Due diligence blir mer intensiv på grund av behovet av att bedöma risker förknippade med anställning, efterlevnad och miljöansvar. Lagerförsäljning är i allmänhet begränsad till enheter som är strukturerade som företag, eftersom partnerskap och enskild firma inte ger ut aktier på samma sätt.

Tillgångsförsäljning kontra lagerförsäljning:nyckelskillnader

Skillnaden mellan en tillgångsförsäljning vs. lagerförsäljning ligger i vad som överförs och hur varje struktur påverkar skatter, skulder och affärens komplexitet. Köpare och säljare har ofta motsatta preferenser baserat på dessa faktorer.

• Överföringens struktur :Försäljning av tillgångar involverar specifika tillgångar och utvalda skulder, medan aktieförsäljning överför ägandet av hela företagets enhet, inklusive alla tillgångar och förpliktelser.
• Skattebehandling :Försäljning av tillgångar kan erbjuda köpare en ökad tillgångsbasis, medan säljare – särskilt de i C-företag – kan möta högre skatter. Aktieförsäljningar resulterar ofta i kapitalvinster för säljare, vanligtvis beskattade till lägre skattesatser, men köpare får ingen grundjustering.
• Ansvarsantagande :Köpare vid försäljning av tillgångar kan undvika att ta på sig de flesta befintliga skulder. Vid aktieförsäljning ärver köpare företagets fullständiga ansvarshistorik.
• Transaktionskomplexitet :Försäljning av tillgångar kan kräva ny titel och samtycke från tredje part för enskilda tillgångar. Lagerförsäljning innebär i allmänhet färre driftstörningar.
• Kvalificerade företagstyper :Försäljning av tillgångar är möjlig för alla företagsstrukturer. Lagerförsäljning gäller endast företag som ger ut aktier.

Exempel på en tillgångsförsäljning och lagerförsäljning

Överväg att en köpare köper ett litet tillverkningsföretag genom en tillgångsförsäljning. Köparen väljer nyckeltillgångar som maskiner, inventarier, kundkontrakt och varumärken. Samtidigt lämnar säljaren vissa skulder bakom sig som pågående stämningar eller gamla säljarskulder. Varje tillgång måste överföras individuellt, och vissa kontrakt kräver godkännande från tredje part. Säljaren behåller den juridiska personen samt eventuella ej överlåtna skulder.

Föreställ dig nu att en köpare förvärvar ett mjukvaruföretag via en aktieförsäljning. Köparen köper 100% av företagets aktier från grundarna och får kontroll över hela affärsenheten. Alla tillgångar, inklusive immateriella rättigheter, anställda och kundkontrakt, förblir under företagets namn. Det finns inget behov av att omförhandla tillgångar eller omförhandla avtal. Men köparen tar också ansvar för eventuella befintliga eller okända skulder, inklusive skattefrågor eller juridiska risker kopplade till företagets tidigare verksamhet.

Dessa exempel visar hur inköpsmetoden – tillgångar kontra aktier – kan påverka transaktionsstruktur, juridisk process och exponering för framtida förpliktelser.

Bottom Line

Att välja hur man köper eller säljer ett företag beror ofta på affärsprioriteringar, skattemål och risktolerans. Varje struktur – tillgång eller aktie – erbjuder distinkta avvägningar som påverkar hur transaktionen utvecklas och vad varje part går iväg med. Att förstå dessa skillnader kan hjälpa till att forma förväntningar och minska överraskningar under förhandlings- och stängningsprocessen.

Tips för att köpa företag

• En finansiell rådgivare med expertis inom affärsplanering kan vara en värdefull resurs vid due diligence. Att hitta en finansiell rådgivare behöver inte vara svårt. SmartAssets kostnadsfria verktyg matchar dig med granskade finansiella rådgivare som betjänar ditt område, och du kan ha ett gratis introduktionssamtal med dina rådgivare matchar för att bestämma vilken du tycker är rätt för dig. Om du är redo att hitta en rådgivare som kan hjälpa dig att nå dina ekonomiska mål, kom igång nu.
• Ett framgångsrikt förvärv handlar inte bara om ekonomi – det bör ligga i linje med dina långsiktiga mål. Bedöm om målföretaget kompletterar din kärnverksamhet, fyller ett kapacitetsklyfta eller utökar marknadsräckvidden.

Fotokredit:©iStock.com/Jacob Wackerhausen, ©iStock.com/insta_photos, ©iStock.com/Jinda Noipho