• Om framtida aktieomgångar inte slutförs, kommer den konvertibla skuldebrevet att förbli skuld och kräver därför inlösen, vilket kan leda till att fortfarande bräckliga företag går i konkurs.
• För att undvika ovanstående kan villkor ställas in som, om de tas för långt, motverkar syftet med den konvertibla sedeln och slutar med att ta lika mycket tid och ansträngning som en traditionell aktierunda.
• Vissa klausuler som värderingstaket och konverteringsrabatten kan komplicera framtida aktiehöjningar genom att förankra prisförväntningar.

Den stora majoriteten av snabbväxande startup-företag är beroende av någon form av extern finansiering som finansiering från ängelfonder, traditionellt riskkapital, investerare med hög nettoförmögenhet eller vänner och familj. Även om det är avgörande att identifiera en livskraftig marknad och göra en bra pitch för att anskaffa investeringsfinansiering, finns det en till synes oändlig mängd andra överväganden som måste åtgärdas innan dessa medel dyker upp på ditt bankkonto och du är igång för att skapa nästa stor sak. I den här artikeln ska jag titta på ett av de stora beslut som de flesta entreprenörer och företag måste ställas inför när de skaffar investeringsfonder och det är fördelarna och nackdelarna med att använda konvertibla sedlar för att finansiera ditt företag.

Konvertibla sedlar har blivit allt mer populära i en värld av startup-finansiering, särskilt i såddstadieföretag. Men innan du går in på den här vägen är det viktigt att förstå de potentiella fallgroparna med denna typ av finansiering och om det är det bästa valet för ditt företag eller inte. Jag kommer först att ge en kort översikt över grundkonceptet för en konvertibel sedel och hur den har vissa attribut av både skuld och eget kapital, och sedan kommer jag att titta på för- och nackdelarna med denna form av finansiering.

Grunderna

Även om alla vet att en investerare ger pengar till ett företag med målet att få tillbaka mer i slutändan, finns det många olika sätt som detta tar form i praktiken.

Aktieinvesteringar

När de flesta tänker på en investering, tänker de på eget kapital. I en aktieinvestering säljer ett företag en procentandel av sitt företag (eget kapital) för en summa pengar. När ett företag skaffar finansiering genom att sälja aktier finns det inget fast schema för investeraren att få återbetalning, och investeraren räknar i allmänhet med att få tillbaka sina pengar plus en avkastning i en framtida likviditetshändelse (som ett förvärv av börsnotering) eller genom utdelningar av framtida vinster. I en typisk riskkapitalinvestering är ett förvärv eller börsintroduktion nästan alltid sättet som investerare tjänar sina pengar på, med fördelning av kassaflöden är en sällsynthet. En annan viktig punkt med aktieinvesteringar är att eftersom investeraren är delägare i företaget har de vanligtvis någon form av rösträtt som styr olika beslut i företaget.

De flesta aktieinvesteringar i företag med stöd av riskkapital är strukturerade som preferensaktier, vilket är annorlunda än bara $X för Y% av företaget. När investeringen är strukturerad som preferensaktie kommer detta vanligtvis med termer som en likvidationspreferens, en föredragen utdelning och godkännanderätt över vissa företagsbeslut. I de flesta typer av preferensaktier innebär likvidationspreferensen att i en likviditetshändelse får investerarna tillbaka värdet av sin investering, plus eventuell föredragen utdelning, innan resten av medlen delas ut till %-ägandet. Den föredragna utdelningen betalas i allmänhet inte kontant, utan periodiseras och betalas ut när det inträffar en likviditetshändelse. Eftersom stamaktier i allmänhet ägs av företagets grundare och anställda, innebär detta att alla investerare måste betalas tillbaka plus en garanterad avkastning (preferensutdelningen) innan några medel delas ut till stamaktien. Utöver vanliga rösträtter har preferensaktieägarna också ofta ytterligare godkännanderätt över saker som villkoren för efterföljande finansieringsronder och förvärvsmöjligheter.

Skuldeinvesteringar

Den mest typiska typen av skuld är ett lån med ett fast schema för återbetalning av kapital och ränta. Förutsatt att företaget kan göra betalningarna vet investeraren vilken avkastning de får i förväg. Med tanke på osäkerheten kring startups i tidiga skeden är skuldsättningen inte särskilt typisk när det kommer till finansiering av den här typen av riskabla satsningar. Det finns dock vissa institutionella investerare som tillhandahåller skulder till företag med riskstöd i senare skede, särskilt de med återkommande prenumerationsbetalningar som SaaS-företag.

Det finns några anmärkningsvärda fakta när det kommer till skuld. I motsats till aktieägare har skuldinnehavare inget ägarintresse i bolaget och har inte rösträtt. Men när det kommer till prioriteringen av betalningar i ett likvidationsscenario, betalas skuldinnehavarna i sin helhet före aktieägarna, så det upplevs som en mindre riskabel investering. När det kommer till komplexiteten i dokumentation och juridiskt arbete som ingår i att sätta upp olika investeringar, är det enklare och billigare (åtminstone med hänvisning till en typisk startup-finansieringsaffär) att strukturera en skuldaffär i jämförelse med eget kapital.

Konvertibla skuldebrev:En hybrid av skulder och eget kapital

Kort sagt är konvertibla skuldebrev ursprungligen strukturerade som skuldinvesteringar men har en bestämmelse som gör att kapitalbeloppet plus upplupen ränta kan omvandlas till en aktieinvestering vid ett senare tillfälle. Detta gör att den ursprungliga investeringen kan göras snabbare med lägre juridiska avgifter för företaget vid den tidpunkten, men ger i slutändan investerarna den ekonomiska exponeringen av en aktieinvestering.

Typiska villkor och bestämmelser för konvertibla skuldebrev

Intresse: Medan den konvertibla sedeln är på plats, tjänar de investerade medlen en ränta som alla andra skuldinvesteringar. Räntan betalas vanligtvis inte kontant utan upplupen, vilket innebär att värdet som investeraren är skyldigt byggs upp över tiden.

Förfallodatum: Konvertibla skuldebrev har en förfallodag, vid vilken skuldebreven förfaller och ska betalas till investerarna om de inte redan har konverterat till eget kapital. Vissa konvertibla sedlar har en automatisk konvertering vid förfallodagen.

Konverteringsbestämmelser: Det primära syftet med en konvertibel är att den kommer att konverteras till eget kapital någon gång i framtiden. Den vanligaste konverteringsmetoden inträffar när en efterföljande aktieinvestering överstiger en viss tröskel. Detta kallas en kvalificerad finansiering. Vid denna tidpunkt konverteras den ursprungliga kapitalbeloppet plus eventuell upplupen ränta till aktier av det nya kapitalet som just sålts. Förutom att få fördelen av den upplupna räntan, som köper de konvertibla skuldebrevsinnehavarna fler aktier än de skulle ha haft om de hade väntat och investerat samma summa pengar i aktiefinansieringsrundan, får de ofta flera extra förmåner i utbyte mot investera tidigare. I händelse av att en kvalificerad finansiering inte sker före förfallodagen, innehåller vissa konvertibla skuldebrev även en avsättning där skuldebreven automatiskt omvandlas till eget kapital, till en fastställd värdering, på förfallodagen.

Konverteringsrabatt: När de konvertibla skuldebreven konverteras till eget kapital i händelse av en kvalificerad finansiering, får skuldebrevsinnehavarna inte bara kredit för både sin ursprungliga kapital plus upplupen ränta för att avgöra hur många aktier de får, de får i allmänhet också en rabatt på priset per aktie av det nya egna kapitalet. Till exempel, om rabatten är 20 % och det nya kapitalet i den kvalificerade finansieringen säljs för 2,00 USD per aktie, konverteras den konvertibla skuldebrevets kapital plus upplupen ränta till en aktiekurs på 1,60 USD per aktie.

EXEMPEL:En investerare köper 25 000 USD i konvertibla sedlar som har en ränta på 8 % och en konverteringsrabatt på 20 %. I en kvalificerad finansiering som sker 18 månader efter att de konvertibla skuldebreven har sålts, säljer företaget eget kapital till 3,50 USD per aktie. Vid denna tidpunkt kommer sedlarna att ha samlat på sig 3 000 USD i ränta, vilket gör det skyldiga beloppet till sedelinvesteraren 28 000 USD. Med 20 % rabatt är konverteringspriset för sedlarna 2,80 USD per aktie, och investeraren får 10 000 aktier av den nya aktien. Hade investeraren väntat med att köpa aktien vid tidpunkten för den kvalificerade finansieringen, skulle de ha fått 7 143 aktier i aktier, så det är uppenbart att det finns en stor belöning för den konvertibla investeraren för att ta risken att investera tidigare

Värderingstak: Utöver konverteringsrabatten har konvertibla skuldebrev också typiskt sett ett värderingstak, vilket är ett hårt tak på konverteringspriset för skuldebrevsinnehavare oavsett priset per aktie vid nästa omgång av aktiefinansiering. Vanligtvis är alla automatiska konverteringar som sker på förfallodagen (om ingen kvalificerad finansiering har skett) till ett pris per aktie som är lägre än värderingstaket.

För- och nackdelar med konvertibla skuldebrev som finansieringsmekanism

Nu när vi har diskuterat de typiska villkoren och strukturen för en konvertibel sedel, ska vi nu ta en titt på några av anledningarna till att företag använder dem som ett sätt att skaffa investeringsfonder, och några av nackdelarna också.

Proffs

• Konvertibelfinansiering är enklare att dokumentera ur ett juridiskt perspektiv. Det innebär att de generellt sett är billigare ur ett juridiskt perspektiv och att rundorna kan avslutas snabbare. Anledningarna till detta är ganska enkla, eftersom företaget och investerarna skjuter upp några av de svårare detaljerna till ett senare tillfälle. I de flesta aktiefinansieringar måste många företagsdokument uppdateras för att avsluta rundan, såsom bolagsbevis, driftsavtal, aktieägaravtal, röstningsavtal och olika andra poster. Allt detta ökar tiden och kostnaden för att slutföra en aktiefinansieringsrunda.
• Genom att höja en konvertibel skuldebrev i motsats till eget kapital kan företaget fördröja att sätta ett värde på sig själv. Detta är särskilt attraktivt för företag i seed-stadiet som inte har hunnit visa mycket dragkraft vad gäller deras produkt och/eller intäkter. I utbyte mot att ge investerare rabatt på priset som sätts senare kan företaget skjuta det beslutet till ett senare datum. På grund av detta används konvertibla sedlar ofta som den första externa finansieringen som investeras i många företag, och ett stort antal institutionella såddinvesterare som 500 Startups använder uteslutande konvertibla sedlar i sina acceleratorinvesteringar.
• Av olika anledningar behöver många företag skaffa en del finansiering mellan större aktieomgångar, och funktionerna i en konvertibel sedel gör den till ett idealiskt verktyg för att genomföra den typen av transaktioner. Till exempel, ett företag som jag har arbetat med hade en transformerande mjukvaruaffär med en stor företagskund som skulle stängas. Företaget skulle behöva utöka sin personal för att betjäna den nya kunden, och planerade att ta upp en ny omgång av eget kapital när affären undertecknades; dock kunde de inte avslöja detaljerna i affären förrän den tiden. För att få en rivstart på arbetet när affären stängdes ville företaget samla in en mindre summa medel via en konvertibel sedel eftersom det skulle göra det möjligt för finansieringen att avslutas snabbare. Det skulle också göra det möjligt för företaget att fördröja värderingsbeslutet för aktierundan, eftersom det sannolikt skulle vara mer fördelaktigt när de väl kunde avslöja alla detaljer i det nya kontraktet.

Nackdelar

• Det finns många anledningar till varför företag och/eller investerare väljer att använda konvertibla skuldebrev, men båda sidor av affären måste verkligen tänka igenom de potentiella framtida konsekvenserna av att använda denna finansieringsmetod. Den största frågan som jag har sett med seed stage-företag är frågan om vad som händer om företaget inte kan, eller väljer att inte, ta upp efterföljande aktiefinansiering. Även om många konvertibla skuldebrev innehåller avsättningar för en automatisk konvertering vid förfallodagen, är det många som inte gör det. Med tanke på att vi för det mesta diskuterar företag i mycket tidiga faser, bränner de flesta av dessa företag kontanter och kommer inte att ha pengar att betala tillbaka sedeln vid förfall om den inte konverterar. Det bästa sättet att undvika denna situation är att både företaget och investerarna har en tydlig plan för både framgång och misslyckande. I de flesta fall, om ett företag inte kan skaffa ytterligare finansiering efter en initial konvertibel seed-fröinvestering, beror det på att företaget inte har dragkraft och kommer antingen att gå i konkurs eller att förvärvas för ett nominellt belopp. Ett intressant exempel från mitt arbete är ett företag som fick en såddinvestering i form av en konvertibel sedel från en startaccelerator, och som inte kunde skaffa ytterligare kapitalfinansiering, men som kunde få tillräckligt med dragkraft för att fortsätta verksamheten och få pengar flödesbrytning. Företaget hade inte tillnärmelsevis tillräckligt med kontanter för att betala tillbaka sedeln, men det höll inte på att gå i konkurs heller. Men om investeraren utestängde företaget, skulle det i huvudsak ha satt företaget i konkurs och garanterat att deras investering inte skulle vara värd någonting. Detta lämnade både företaget och investeraren i en besvärlig situation som tog flera år att lösa.
• Den besvärliga situationen för företaget som beskrivs i föregående anekdot kan undvikas genom att förhandla fram villkoren för en automatisk konvertering vid sedelns löptid. Men om du går för långt på vägen för att definiera hur nästa omgång ser ut med avseende på alla villkor och bestämmelser som skulle inkluderas i en typisk aktierunda, förlorar du faktiskt några av fördelarna med att använda en konvertibel sedel i första plats. Ett exempel rörde ett företag som jag har arbetat med som involverade en lovande mjukvarustartup som tog examen från ett acceleratorprogram. Det hade en basprodukt, några namnmärkeskunder hade redan skrivit på kontrakt och företaget hade lockat potentiella investerare. De valde att finansiera rundan med en konvertibel sedel, men med tanke på att sedeln kan ha varit tillräcklig finansiering för att ta bolaget förbi förfallodagen, ville de veta hur deras investering skulle se ut om det skulle hända. Som det visade sig ledde detta till att förhandla fram exakt hur de specifika villkoren för den aktierundan skulle se ut, och företaget slutade med att spendera lika mycket på advokatkostnader som om de precis hade gjort aktierundan till att börja med.
• Majoriteten av konvertibla skuldebrev som emitterats i såddfinansieringsscenarier vid denna tidpunkt inkluderar ett värderingstak och ett automatiskt konverteringspris. Medan du tekniskt sett försenar att sätta ett pris på företaget, fungerar ofta taket och konverteringspriset effektivt för att förankra prisförhandlingarna i nästa omgång. Även om investerare är villiga att betala för en stor uppgång i värderingen från notvärderingstaket, kan du hamna i några mycket konstiga situationer. Till exempel, om den efterföljande omgången av aktier är preferensaktier med en likvidationspreferens som är lika med priset per aktie i den omgången, kan konvertibla skuldebrevsinnehavare sluta med en likvidationspreferens på flera gånger sin investering om det finns en stor uppgång i värderingen. I sådana här situationer kan de nya investerarna försöka tvinga skuldebrevsinnehavarna att negativt ändra sina villkor för att avsluta affären.

EXEMPEL:Ett nystartat företag med 1 000 000 aktier i stamaktier avslutar en startfinansieringsrunda på 1 000 000 USD i form av en konvertibel sedel, med ett värderingstak på 5 000 000 USD före pengarna i nästa finansieringsrunda. För enkelhetens skull, anta att sedeln har en ränta på 0 %. Företaget gör stora framsteg och har ett riskkapitalbolag som är villig att göra en 4 000 000 $ serie A-finansiering till en värdering före pengar på 20 000 000 $, med en likvidationspreferens på 1x. Investeringen i serie A på 4 000 000 USD kommer att köpa 200 000 aktier i preferensaktier för 20 USD/st, där varje aktie har en likvidationspreferens på 20 USD, plus eventuell upplupen utdelning. På grund av värderingstaket kommer den konvertibla sedeln på 1 000 000 USD att konverteras till samma typ av aktiekapital till kursen 5 USD/aktie, men dessa aktier kommer att ha en likvidationspreferens på 20 USD/st plus utdelning vilket innebär att de i praktiken skulle ha en 4x likvidationspreferens ! Det är högst osannolikt att serie A-investerare skulle tillåta detta att hända och sannolikt skulle kräva att konvertibla skuldebrevsinnehavare omförhandlar.

Avskedstankar

När det gäller att använda konvertibla sedlar som en startinvestering är det bästa rådet jag kan ge att förstå alla konsekvenser av de olika potentiella resultaten. Se till att du vet vad som händer om du inte samlar in ytterligare eget kapital, och även vad som händer om det går spektakulärt bra och du kan höja ytterligare eget kapital långt över värderingstaket (om det är en del av noten).

Flera investerare och branschorganisationer har försökt sätta ihop malltermsedlar för både konvertibla skuldebrev och aktieomgångar. Y Combinator, ett välkänt startupacceleratorprogram som har tillhandahållit såddfinansiering till hundratals startups, utvecklade SAFE (Simple Agreement for Future Equity) med målet att skapa en standard mall för såddinvestering som löser några av de problem som de har sett med konvertibla sedlar. Du kan hitta en länk till SAFE-dokumenten här:https://www.ycombinator.com/documents/#safe

500 Startups, en annan framstående fröinvesterare i Silicon Valley, har också tagit fram en uppsättning standardiserade dokument för både seed equity och konvertibla skulder som kallas KISS (Keep It Simple Security). Denna insats är mycket lik den SAFE uppsättningen av dokument, men enligt deras åsikt tror de att detta är en förbättring av Y Combinators tidigare försök. Jag tror att det är bra att ta en titt på flera alternativ, och i slutändan är det viktigaste att startupen och investerarna är överens om att villkoren är rättvisa. Du kan hitta en länk till KISS-dokumenten här:500 Startups

Exemplen ovan är användbara ställen att börja när det gäller att titta på dokument som har använts framgångsrikt många gånger om, men jag vill varna för att varje situation är unik. Jag skulle definitivt inte rekommendera att avsluta en investeringsrunda utan en advokat som är kunnig inom insamling för startups, och jag rekommenderar ofta att startups arbetar med en insamlingsexpert som kan hjälpa dem att förstå hur de ska närma sig sina insamlingsbehov på det mest effektiva och fruktbara sättet .