FSB har nyligen publicerat resultaten av sin tematiska översyn om bolagsstyrning. Granskningen gör en inventering av hur FSB-medlemsjurisdiktioner har tillämpat G20/OECD:s principer för bolagsstyrning ("principerna") på börsnoterade reglerade finansinstitut. Rapporten syftar till att lyfta fram exempel på effektiva förvaltningspraxis och områden där goda framsteg har gjorts i implementeringen av principerna samtidigt som man noterar luckor och områden där uppföljningsarbete behövs.

Granskningen identifierar många exempel på hur jurisdiktioner har tillämpat principerna och betonar att viktiga lärdomar har dragits av finansiella institutioner, tillsynsmyndigheter och andra intressenter; främst bland dessa är behovet av att stärka företagsstyrningen.

Den ger också 12 rekommendationer grupperade i granskningens fokusområden ¹ . Vissa av dessa rekommendationer riktar sig främst till finansinstituten själva, andra till FSB-medlemsjurisdiktioner, och en bred, slutlig rekommendation ges till OECD att se över praxis för vissa områden av bolagsstyrning.

Rekommendationer för finansiella institutioner inkluderar:

• Implementera och avslöja etiska och/eller uppförandekoder som en del av institutionens tillvägagångssätt för att tillämpa de höga etiska standarder som krävs. Uppförandekoder och etiska koder kan vara användbara för att sätta ramarna för bedömningsbeslut och för att visa institutionens engagemang för etiskt beteende gentemot intressenter. Offentliggörande om implementering och efterlevnad av dessa koder kommer att öka transparensen.
• Utför regelbundna utvärderingar av styrelsens effektivitet och se till att styrelsen får adekvat utbildning för att hålla sig à jour med relevanta nya lagar och förordningar.
• Förbättra successionsplanering och styrelseutbildningsprocedurer och praxis.
• Förbättra transparensen i styrelsens nomineringsprocessen, till exempel kriterierna för att nominera personer till styrelsen, styrelseledamöternas kvalifikationer och valprocessen.

Ytterligare observationer och förslag som granskningen gjorde inkluderar:

Koncerntillsyn och relationen mellan koncernenheter är ett område som är värt att överväga ytterligare.

• Detta inkluderar frågor som siktlinjer som täcker effektiv koncernintern tillsyn, rapportering och eskalering, och identifiering av transaktioner med närstående parter (RPT) och fastställande av väsentlighetsgränser för styrelsegranskning.
• Tydligare, mer föreskrivande krav när det gäller krav kring tillsyn av kontrollfunktioner (t.ex. riskhantering och internrevision) på dotterbolagsnivå, såväl som hos den börsnoterade modergruppen till en finansiell tjänstegrupp, för att hjälpa till att tillhandahålla "ett sundare fall" i händelse av bristande efterlevnad.

Intressekonflikter (COI), inklusive transaktioner med närstående, är ett område som kräver ytterligare utredning.

• Det finns ett antal viktiga utmaningar kring granskning och avslöjande av RPT, inklusive identifiering av RPT och fastställande av väsentlighet för RPT som kräver granskning av styrelsen.
• Upplysningskraven för RPT varierar avsevärt. Vissa jurisdiktioner anger undantag från kravet på att styrelsen ska godkänna RPTs (t.ex. de i den ordinarie verksamheten) vilket ger upphov till risken att kraven kan kringgås; i andra jurisdiktioner finns det inga väsentlighetströsklar som kan leda till att styrelser spenderar oproportionerligt mycket tid/fokus på att godkänna många små RPT.
• I många länder görs en bestämmelse om slutgiltigt godkännande av aktieägare för särskilt väsentliga RPTs eller där styrelsen inte kan fatta ett beslut. Detta kan vara dyrt/mindre effektivt men kan ha en positiv inverkan på styrelsernas hantering av COI och exponeringen av insiderhandel.
• Mycket få jurisdiktioner hänvisar specifikt till vikten av oberoende eftersom det relaterar till COI eller hänvisar till styrelseledamöters ansvar inom detta område (även om de flesta har krav på att upptäcka och förhindra COI).

Affärs- och riskkultur och att sätta "tonen från toppen" kräver ytterligare uppmärksamhet.

• "tonen från toppen" påverkar starkt styrning och beslutsfattande i hela den finansiella institutionen.

Styrelseutvärderingar är ett effektivt verktyg och krävs i nästan alla jurisdiktioner, men kvaliteten på utvärderingar och tillgången till resultat skulle kunna förbättras ytterligare.

• Mer detaljerad vägledning till finansinstitut, särskilt om minimikrav för riskhantering och ersättningsmetoder, skulle kunna förbättra kvaliteten på styrelseutvärderingar.
• Resultaten av alla bedömningar av en styrelses effektivitet offentliggörs vanligtvis inte eller delas inte med aktieägare (till exempel de som utförs av tillsynsmyndigheter). Aktieägare kan dra nytta av tillgång till denna information, vilket kan avslöja mindre betydelsefulla men ändå viktiga svagheter som de annars kanske inte skulle bli medvetna om.
• Andra intressenters (förutom styrelsens egna och tillsynsmyndigheter) bedömning av styrelsens effektivitet/styrningsramverket är i stort sett obefintlig.

Kraven för arvsplanering skulle kunna förbättras.

• Många jurisdiktioner kräver eller uppmuntrar inte styrelser att övervaka successionsplaneringsprocessen, vilket krävs i principerna.
• Finansiella institutioner bör överväga att förbättra sina utbildningsprogram för styrelseledamöter, både när en styrelseledamot utses och fortlöpande, och offentliggörandet av detta.
• Nationella myndigheter och/eller företag bör överväga:
  1. införliva den föreslagna rollen för större aktieägare i processen och detaljer om hur successionsplanen relaterar till företagets strategi; och,
  2. tillhandahålla standardkrav för offentliggörande i samband med successionsplanering.

Typiska rapporteringslinjer för extern revisor har en negativ inverkan på revisorernas upplysningar till aktieägarna.

• Externa revisorer utses av aktieägarna och bör rapportera till aktieägarna.
• Rapporteringslinjer/tillsyn av den externa revisorn utförs vanligtvis av styrelsen och revisionsutskottet. Detta har en negativ inverkan på kvaliteten på avslöjandena till aktieägarna, vilket ofta är formellt och mindre informativt som ett resultat.

Detta ansluter till ett återkommande tema i FSB:s observationer:vikten av att ge aktieägare och andra intressenter tillgång till relevant och aktuell information.

Ytterligare rekommendationer som granskningen ger, främst för FSB-medlemsjurisdiktioner och OECD att ta itu med, inkluderar:

FSB-medlemsjurisdiktioner:

• Se till att ett effektivt ramverk för företagsstyrning finns på plats genom att:eliminera luckor eller inkonsekvenser mellan de olika källorna till krav/standarder för företagsstyrning; beakta de ytterligare kriterier som lyfts fram i principerna (utöver storlek, komplexitet och affärsverksamhet) för att implementera bolagsstyrningskrav på ett proportionellt sätt (såsom ägarstruktur, geografisk närvaro etc.); och, vid behov, utöka tillsynsbefogenheterna för att åtgärda svagheter i företagsstyrning.
• Förbättra/förbättra avslöjandet och transparensen kring ledningsarrangemang och ersättningsinformation i FSB:s medlemsländers jurisdiktioner.
  Förbättra effektiviteten hos whistleblower-program, inklusive policyer som skyddar whistleblower.

OECD:

Överväg att se över nuvarande praxis kring:

• Effektiviteten hos regler som rör styrelser inom koncernstrukturer (t.ex. reglerna för uppgifter, ansvar och sammansättning av dotterbolagsstyrelser).
• Ramverk för transaktioner med närstående (identifiering, godkännande och avslöjande). FSB har identifierat att upplysningskraven för RPT:er varierar avsevärt och att RPT:erna för granskning och godkännande är en allvarlig fråga i flera jurisdiktioner som kräver ytterligare utredning.
• Aktieägarnas röster på lön¸ eftersom vissa jurisdiktioner för närvarande inte kräver principen om aktieägare "säg om lön" (dvs. att aktieägare informeras om och har möjlighet att uttrycka sina åsikter om, t.ex. genom bindande eller rådgivande röster, ersättningen policy, ersättningens värde och hur ersättningen är kopplad till prestation).
• Upplysning om verkligt ägande. De flesta men inte alla jurisdiktioner kräver avslöjande, och avslöjande av omröstningsarrangemang var en fråga som togs upp i diskussioner med den privata sektorn. Detta är ett område, tillsammans med korsvis aktieinnehav, där praxis för offentliggörande skulle kunna förbättras.
• Roll och ansvar för oberoende styrelseledamöter i styrelsen och styrelseutskotten. Kraven på sammansättning av styrelse och utskott för oberoende styrelseledamöter varierar mellan jurisdiktionerna. I några få jurisdiktioner skiljer sig kraven på styrelsens sammansättning mellan de olika finansiella sektorerna. Vissa jurisdiktioner kräver andra kommittéer, såsom Stakeholder Relationship Committee och Corporate Governance Committee.

Konsultera

Vi har betydande erfarenhet av att leverera styrelseutvärderingar, förbättra styrprocesser och program för styrningsomvandling och av att ge råd till styrelser om implementeringen av Senior Managers Regime för banker och försäkringsbolag. För ytterligare information och för att ta reda på mer om hur Deloitte kan stödja ditt företag, prata med en av våra experter.

Det här inlägget skrevs av Deloittes UK FS Governance-team och publicerades först på Deloitte Financial Services UK-bloggen.

¹ "Säkerställa grunden för ett effektivt ramverk för bolagsstyrning", "Upplysning och öppenhet", "Styrelsens ansvar", "Rättigheterna och en rättvis behandling av aktieägare och nyckelägarfunktioner" och "intressenternas roll i bolagsstyrning" ( Kapitel I, V, VI, II och IV i principerna).