Nystartade företag i Silicon Valley som vill locka till sig riskkapitalinvesterare tenderar att hyperfokusera på att klä på delen, men de gör det på bekostnad av några viktiga aspekter som kan rädda dem på linjen.
VC-världen har blivit minst sagt väldigt upptagen. 2020 såg startups de högsta medianinvesteringarna i VC sedan 2008. Ändå sätter startupgrundare villkor i början som har desperation skriven över sig. Nystartade företag som är villiga att underkasta sig ofördelaktiga krav (antingen av oförståelse eller förtvivlan) dyker upp utan alternativ, varför de aldrig bör sätta förutbestämda villkor. Och av skäl bortom förståelsen har det funnits gott om startups på toppnivå som effektivt valt pro-VC-strukturer i sin ursprungliga företagsform och eget kapital.
Det här är vad startupgrundare bör veta för att undvika att helt eliminera grundargynnade strukturer när de försöker attrahera investerare.
Mantrat för förstklassiga startups som går VC-vägen inkluderar:Delaware C-corp, 10 miljoner aktiemodellen, en aktieklass (vanligt gammalt stamaktie) och fyraårig grundarintjäning (förmodligen med en klippa) med dubbeltriggeracceleration .
Detta anses till stor del vara den "rätta" strukturen för VC-fokuserade startups eftersom det är vad VCs vill ha. VCs gillar Delaware-företag, och de kommer i allmänhet att vilja investera i C-corps. De vill inte att någon utom dem själva ska ha aktier med särskilda rättigheter. Och riskkapitalbolag vill ha grundare vars aktier är föremål för intjänande så att de stannar i företaget. De gillar inte heller acceleration med en trigger eftersom ett förvärv kan bero på grundare och andra anställda som finns kvar efter exittransaktionen. Incitamenten att stanna kvar minskar om grundare och anställda inte har fastnat i intjänande efter en exit.
När grundare är vid en punkt där de väljer strukturer, tenderar de att glömma att de kan fastställa de villkor de vill ha, och vet inte alltid att alternativa strukturer inte nödvändigtvis kostar mer än den VC-gynnade standarden. Faktum är att de kan vara billigare. Dessutom kan grundare sända fel signaler genom att göra alla sina initiala val baserat på VC-önskningar - i princip undviker alla val som skulle skydda deras långsiktiga intressen. Så här säger investerarna att gå all-in på VC-strukturen:
Alla vet att om en grundare inte behöver VC-finansiering, finns det liten anledning att välja VC-standardstrukturen. Det finns många andra strukturalternativ som kan vara mer fördelaktiga för grundare, vilket gör att investerare ifrågasätter varför en grundare inte skulle använda sådana ogynnsamma strukturer. VC-standardstrukturen ger grundarna inget skydd gentemot framtida aktieägare för anställda/tjänsteleverantörer.
Varför skulle inte grundare lägga in skyddsbestämmelser i sin ursprungliga struktur som skulle tillåta dem att behålla strategiska befogenheter, som styrelsekontroll? Särskilt om ingen hindrade dem från att sätta dessa villkor på dag ett? Detta leder till skakig trovärdighet och mindre förhandlingsstyrka när det är serie A-tid. Det är lätt att strukturera aktier för att möjliggöra de mest effektiva likviditetsalternativen för grundare. Standardstrukturen för VC ger inte detta. Grundare kommer att ha svårt att driva på detta i samband med en serie A efter att de inte gjort det på dagen för bolagiseringen.
Om en grundare går till en stor Silicon Valley-advokatbyrå med standardutgåva, är strukturen ovan den som de får. (Och det är den som advokatbyråns mycket mer lukrativa VC-klienter vill att advokatbyrån ska driva.) Men betyder det att startups ska välja den här vägen bara för att det är vad VC:er vill ha? Inte nödvändigtvis.
För att förbli fördelaktiga samtidigt som de fortfarande är attraktiva för VC:er är det avgörande att startupgrundare förstår de olika strukturvalen och typerna av aktieklasser som kan skydda och ge optioner till grundarna.
Grundare bryr sig i allmänhet om en hög värdering, att behålla så mycket kontroll som möjligt, inte bära all risk för förlust och dela så mycket på likviditet som möjligt.
Ibland kommer grundare, särskilt de som har varit utsatta för uppstartsmetoder för stora advokatbyråer, med rätta ifrågasätta om dessa mer grundarvänliga strukturer är faktiskt attraktiv för VCs. Det är värt det att låta ett mindre företag utvärdera de bolagsrelaterade dokument som utarbetats för deras företag, även om dessa dokument har utarbetats av de mest kända Silicon Valley-företagen.
Låt oss säga att ett mindre företag ger några fantastiska råd om att göra grundarvänliga justeringar av en VC-fokuserad struktur, och att den stora advokatbyrån är hårfin. Nyckeln till att hantera den pushbacken är att förstå exakt var fördelen ligger.
Ta delstaten eller enhetsstrukturen. Att byta från en S-corp eller LLC till en C-corp är inte svårt, och det är inte heller att flytta från ett Kalifornien-företag till ett Delaware-företag. En kompetent startup-advokat kan göra dessa saker utan bråk. Det finns goda skäl att välja andra jurisdiktioner än Delaware. S-corps och LLCs kan erbjuda skatteförmåner som inte är tillgängliga i en C-corp-struktur, och det finns många rättigheter och privilegier som grundaraktier kan genomsyras av för att säkerställa en nivå av grundarkontroll även efter utspädning.
Närmast att beakta är särskilda aktieklasser och rättigheter. Om grundare bestämmer sig för att släppa dessa i sin serie A, så kan de säkert. Marginalkostnaden för att göra det, i samband med din serie A, kommer att vara ingenting, förutsatt att grundaren har en smart startup-advokat som ställer in dessa aktieklasser för dem i första hand. Ur ett perspektiv av grundaraktierättigheter inkluderar några av möjligheterna att se till att grundaraktier alltid kan välja en majoritet av styrelsen, avgränsa att varje grundaraktie får flera röster per aktie (med rösträtt) och att ha skyddsbestämmelser som kräver rösten för en majoritet av grundaraktierna före större företagshändelser, såsom ett förvärv eller en utspädningshändelse
Det finns fler sätt att ändra strukturer utan att skrämma iväg investerare. Om en VC vill investera i en start vet de att alla dessa initiala installationsvillkor kan ändras till en försumbar kostnad. Det är inte det som kommer att hindra en startup från att få finansiering -- så grundare bör överväga alternativa strukturer och VC-grundarevänliga hybrider som kommer att bana väg för långsiktig framgång.
Medverkande i nätverket för entreprenörsledarskap
Mital Makadia är partner på Grellas Shah LLP och en av grundarna av tjänsten Solvd4 för tvistmedling för startups. En TechCrunch-verifierad advokat, ger hon råd i en mängd olika företags- och transaktionsärenden, aktiefinansiering, M&A och kommersiella och immateriella rättigheter för sina kunder.
