Den 16 december 2019 publicerade IRS meddelande 2020-02 om förlängning av övergångsbefrielsen med avseende på vissa krav enligt avsnittet. 871 (m) regim för ytterligare två år. Detta är goda nyheter för alla finansiella institutioner som är involverade i emission eller handel med finansiella instrument som refererar till amerikanska aktier.

Därutöver har vissa tillfälliga bestämmelser i 20 kap. 871(m)-föreskrifter slutfördes och publicerades i det federala registret den 17 december 2019. På samma sätt publicerades slutgiltiga QI- och FATCA-föreskrifter i det federala registret den 2 januari 2020. Sammantaget formaliserade reglerna förutannonserade uppdateringar och det fanns inga överraskningar .

Meddelande 2020-02

Meddelande 2020-02 skjuter upp den fullständiga tillämpningen av Sec. 871(m) enligt följande:

• Tillämpningen av Sec. 871(m) för transaktioner som har ett delta på 0,8 eller högre men som inte är delta-ett-transaktioner försenas till 1 januari 2023. Transaktioner som ingås mellan 1 januari 2017 och 31 december 2022 är därför endast föremål för amerikansk källinnehållning och rapportering om de kvalificerar sig som delta-ett-transaktioner.
• Standarden för god trosansträngning utökas ytterligare och gäller nu för alla delta-ett-transaktioner 2017 till 2022 och alla icke-delta-ett-transaktioner 2023.
• Perioden under vilken ett innehållande ombud får förlita sig på den förenklade standarden för kombinerade transaktioner (enligt beskrivningen i meddelande 2017-42) förlängs till att omfatta 2021 och 2022.
• Undantaget från innehållande av utdelningar och utdelningsekvivalenter som erhållits av en kvalificerad derivathandlare (QDD) i egenskap av aktiederivathandlare (d.v.s. i säkringssyfte) förlängs till den 31 december 2022.
• Kravet för en QDD för att beräkna dess Sec. 871(m) belopp med användning av nettodeltatmetoden kommer endast att gälla från och med 2023. Tills dess måste en QDD endast beakta utdelningsekvivalenter för sin QDD-skatteskuld som erhållits i egenskap av återförsäljare av icke-aktiederivat (dvs. som en del av sin egen handel) och andra fasta eller fastställbara årliga eller periodiska betalningar från USA (FDAP) för vilka hela USA:s skatteskuld inte uppfylldes genom innehållande (oavsett om de mottogs i egenskap av aktiederivathandlare eller inte).
• Undantaget från att granska QDD-aktiviteter under den periodiska granskningen av QI utökas till alla granskningsår fram till och med 2022 och IRS kommer att ta hänsyn till i vilken utsträckning en QDD gjort en god trosansträngning för att uppfylla sina skyldigheter fram till 2022.
• För den första certifieringsperioden som slutar efter 2022 måste en QDD välja 2023 eller ett senare år för den periodiska granskningen. Till exempel måste en QDD vars avtal om kvalificerad mellanhand (QI) trädde i kraft den 1 juli 2014 välja 2023 för sin periodiska granskning för sin tredje certifieringsperiod som slutar den 31 december 2023.
• Qualified Securities Lender (QSL)-regimen förlängs med ytterligare två år till den 31 december 2022.

Sista sek. 871(m) förordningar

Jämfört med Notice 2020-02, den sista Sec. 871(m)-reglerna inkluderar inga banbrytande nyheter, utan var en ganska formell handling för att bekräfta tidigare föreslagna definitioner och begrepp.

Slutliga QI- och FATCA-bestämmelser

I allmänhet innehåller de slutliga QI- och FATCA-bestämmelserna tillfälliga regler från januari 2017 och december 2018 samt meddelande 2017-46 och 2018-20. Nyckelområden inkluderar:

• Begränsad giltighetstid på tre år för fördragsutlåtanden,
• Validering av avtalsanspråk med avseende på begränsning av förmåner (LOB) och förekomsten av ett avtal,
• Möjlighet att använda förenklade innehållsutdrag för konton för icke-kvalificerade mellanhänder och genomflödesenheter,
• Förtroendet av permanenta bosättningsadresser som är föremål för instruktion per post,
• Krav på att samla in ett icke-amerikansk skattebetalares identifieringsnummer (TIN) och födelsedatum för ett konto som sköts i USA, och
• Troende på elektroniskt undertecknade formulär och formulär som tillhandahålls via en tredje parts arkiv.

Deloitte-vy

Uppenbarligen är den ytterligare förseningen i meddelande 2020-02 goda nyheter för finansbranschen. Ändå överges inte uppskjuten, vilket innebär att det finns ytterligare två år av regelosäkerhet. Hope fortsätter att IRS kommer att använda dessa två år på ett klokt sätt och publicera nödvändig vägledning kring öppna punkter (t.ex. med avseende på reglerna för kombinerade transaktioner och nettodeltatmetoden), vilket ger finansinstitut tillräckligt med tid för implementering i väntan på den nya milstolpen som är 1 januari 2023. Slutligen bör innehållande ombud ha i åtanke att standarden för god trosansträngning inte gäller för utdelningsekvivalenter som de får i sin förmedlande egenskap (t.ex. som QI). Sålunda, i väntan på nästa omgång av QI-granskningar, bör QI:er noga överväga om deras QI-efterlevnadsprogram tillräckligt tar upp hanteringen av Sec. 871(m) transaktioner, t.ex. där de håller i förvar åt sina kunder strukturerade produkter eller börshandlade derivat som hänvisar till amerikanska aktier.

Å andra sidan innehöll det slutgiltiga reglementet inga välkomstöverraskningar utan istället enbart formaliserade föranmälda uppdateringar. Tyvärr för icke-amerikanska finansinstitutioner lyssnade inte IRS på respektive branschkommentar och bekräftade faktiskt den begränsade 3-åriga giltighetsperioden för fördragsuttalanden, vilket kommer att öka QI-dokumentationen framöver.

Om du vill diskutera mer om detta ämne, vänligen kontakta våra nyckelkontakter nedan.

Nyckelkontakter